Acta de asamblea de accionistas S.A.S.

En las actas de asambleas de accionistas de una S.A.S. se deja constancia de las decisiones que este órgano toma sobre la sociedad, como el nombramiento de un nuevo representante legal, la aprobación de los estados financieros del año anterior, y en general cualquier decisión para la cual esté facultada la asamblea general de accionistas. Por ejemplo, DMG Inversiones S.A.S. desea remover a su representante legal, por lo que se convoca una asamblea de accionistas donde se remueve al representante y se nombra uno nuevo. Para que esta decisión pueda ser registrada y el cambio de representante se haga efectivo ante otras personas esto debe constar en un acta.

Requisitos para la reunión de la asamblea

La asamblea de accionistas es simplemente la reunión de los socios de una S.A.S. para tomar decisiones sobre la sociedad. Para su reunión debe realizar una convocatoria previa, a menos que se trate de la reunión para aprobar los estados financieros de la sociedad y que ésta no se haya convocado dentro de los tres primeros meses del año, caso en el cual la asamblea se puede reunir sin necesidad de convocatoria el primer día hábil del mes de abril a las 10:00 AM.

Si la convocatoria se ha hecho de manera adecuada la asamblea se instala con los accionistas presentes y las decisiones se toman con el voto favorable de la mayoría de las acciones que estén en la reunión.

Diferencia entre reuniones ordinarias y extraordinarias

• Ordinarias: son las previstas en la ley o los estatutos. La única reunión ordinaria -prevista en la ley- es la que debe hacerse dentro de los tres primeros meses a fin de aprobar el balance financiero, repartir utilidades y conocer el resultado del ejercicio del año anterior, entre otras.
  
  
• Extraordinarias: son aquellas que no están previstas en la ley ni los estatutos: remoción del representante legal, cambio de sede de la sociedad, reforma a los estatutos y en general cualquiera que no esté programada en la ley o estatutos. Si la reunión convocada no esta contemplada en la ley o los estatutos se tratará de una extraordinaria.

El presidente y el secretario de la reunión pueden ser cualquiera

Al iniciar la asamblea se debe nombrar un presidente y secretario que se encargan de dirigir y registrar respectivamente lo que ocurra en la reunión. Pueden ser cualquier socio o funcionario de la S.A.S. que designe la asamblea.

¿Se debe elaborar actas en el caso de S.A.S. de accionista único?

Sí, aunque en ese caso el acta simplemente dejará constancia de las decisiones tomadas por el accionista único, pues los demás requisitos como nombramiento de presidente y vicepresidente, o verificación del quorum sólo son necesarios cuando se trata de una reunión de varios accionistas. En caso de que se trate de un acta para una S.A.S. de accionista único el documento sólo preguntará las decisiones tomadas, omitiendo los demás pasos que no son necesarios para este tipo de sociedad.

Actas que deben registrarse en la Cámara de Comercio

El registro de las actas ante la Cámara de Comercio sirve para que las decisiones tomadas por la asamblea sean conocidas y tengan efectos legales frente a otras personas. Por ejemplo, si la asamblea de accionistas remueve al representante legal pero nunca registra el acta, éste podrá seguir actuando en nombre de la S.A.S. ante otras personas. Lo mismo es válido para los demás nombramientos, remociones, renuncias reformas estatutarias, apertura de sucursales y liquidación de la sociedad.

En cambio, si se trata de una decisión que sólo afecta a los socios, como por ejemplo la repartición de utilidades, no será necesario su registro.

Plazo para inscripción de actas

Aunque las actas cuentan con un plazo de hasta dos meses para su inscripción, ésta se debe realizar lo antes posible pues mientras éstas no se registren las decisiones tomadas no tendrán efectos fuera de la sociedad, por ejemplo, el cambio del representante legal.

En caso de no inscribirse dentro de este plazo el acta no pierde su validez, pero el precio del registro se incrementa a modo de sanción.

Mayoría para la toma de decisiones

En las S.A.S. las decisiones se toman con el voto favorable de la mayoría de las acciones presentes. Sin embargo, en los siguientes casos se requiere el voto favorable del 100% de las acciones suscritas (todas las acciones de la S.A.S.):

• Extender la restricción a la negociación de acciones: es decir, cuando hay una prohibición de negociar acciones y se desea extenderla.
• El cambio de tipo societario: cuando se desea cambiar el tipo de sociedad, por ejemplo, de S.A.S. a Ltda o S.A.

¿Cómo usar este documento?

Para diligenciar este documento se debe proporcionar la siguiente información:

• Nombre y NIT de la sociedad (S.A.S.) para la cual se registra el acta.
• Fecha y medios en que se envió la convocatoria: la convocatoria es la comunicación que se envía a los accionistas informándoles de la realización de la asamblea de accionistas.
• Accionistas que asistieron y las acciones representadas por cada uno: se debe proporcionar el nombre de cada accionistas y el número de acciones que representa. En caso de que un accionista haya enviado un representante o delegado para que lo reemplace en la asamblea se debe indicar el nombre del representante. El poder debe constar por escrito e indicar la asamblea para la cual se otorgó, mas no es necesario que sea autenticado para su validez.
• El presidente y secretario de la asamblea: estos son los encargados de llevar el registro de lo que ocurre en la asamblea y elaborar el acta al finalizar la misma.
• Propuestas votadas por la asamblea y votación obtenida: las decisiones que tome la asamblea se deben incluir en el acta junto con el número de votos que las aprobaron o negaron. También se debe incluir un breve recuento de la forma en que se tomó la decisión. El documento permite incluir hasta 10 decisiones o temas de la asamblea, con su respectiva votación y resumen.
• Hora de finalización de la asamblea.
  

Al terminar de diligenciarlo se debe imprimir y firmar por el presidente y secretario de la asamblea, o el accionista único según corresponda. Si es necesario, se debe realizar el registro del acta ante la cámara de comercio respectiva.

Legislación aplicable

Ley 222 de 1995 — Asamblea de accionistas y toma de decisiones sociales.

Ley 1258 de 2008 — Regulación de la S.A.S. en Colombia

¿Cómo modificar el modelo?

Completas un formulario. El documento se va redactando ante tus ojos, con base en tus respuestas.

Al finalizar, lo recibirás en los formatos Word y PDF. Puedes modificarlo y volver a utilizarlo.