ข้อบังคับบริษัท

ข้อบังคับบริษัทหรือข้อบังคับของบริษัทเป็นกฎเกณฑ์ ข้อกำหนด หรือระเบียบภายในของนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัดซึ่งเกี่ยวกับการบริหารจัดการสำคัญๆ ของบริษัทซึ่งตกลงกันโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้น โดยที่ข้อบังคับบริษัทนั้นล้วนผูกพันและใช้บังคับกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทนั้นๆ เช่น ตัวผู้ถือหุ้นเอง กรรมการ กรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารบริษัท เป็นต้น โดยทั่วไปข้อบังคับบริษัทจะกำหนดวิธี หลักเกณฑ์ และเงื่อนไขสำคัญต่างๆ เกี่ยวกับบริษัท เช่น การออกหุ้น การโอนหุ้น การเพิ่มทุน การแต่งตั้งกรรมการของบริษัท คุณสมบัติของกรรมการบริษัท การประชุมคณะกรรมการ การประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น เพื่อให้ในกรณีที่บริษัทจะดำเนินการดังกล่าว ผู้เกี่ยวข้อง (เช่น ผู้ถือหุ้น กรรมการ) ก็จะต้องปฏิบัติตามกฎหมายกฎเกณฑ์ ข้อกำหนด ระเบียบ วิธี หลักเกณฑ์ และเงื่อนไขต่างๆ ที่กำหนดไว้นั้น

ข้อบังคับบริษัทฉบับนี้ถูกร่างบนพื้นฐานของกฎหมายหุ้นส่วนและบริษัทประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ดังนี้ ข้อบังคับฉบับนี้จึงใช้กับบริษัทจำกัดทั่วไป (หรือ บริษัทจำกัดเอกชน) ซึ่งแตกต่างจากข้อบังคับของบริษัทมหาชนซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมายบริษัทมหาชนตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดซึ่งมีหลักเกณฑ์และข้อกำหนดเกี่ยวกับข้อบังคับที่แตกต่างกันและมีความเข้มงวดกว่า

การนำไปใช้

ในการจัดทำข้อบังคับบริษัทหรือข้อบังคับของบริษัท ผู้จัดทำควรพิจารณา ดังต่อไปนี้

ตามที่ได้กล่าวข้างต้นว่าข้อบังคับบริษัท เป็นกฎเกณฑ์หรือระเบียบที่ผู้ถือหุ้นผู้เป็นเจ้าของบริษัทได้ตกลงกันเกี่ยวกับการดำเนินการสำคัญต่างๆ ของบริษัท ดังนี้ในการกำหนดเนื้อหาหลักเกณฑ์ต่างๆ จึงขึ้นอยู่กับความต้องการและเจตนาของผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้น อย่างไรก็ดี การกำหนดหลักเกณฑ์ต่างๆ ในข้อบังคับบริษัทจะต้องไม่ขัดหรือแย้งกับหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทเองและไม่ขัดหรือแย้งต่อกฎหมายหุ้นส่วนและบริษัทประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ด้วย โดยที่ข้อบังคับบริษัทอาจกำหนดแตกต่างไปจากกฎหมายดังกล่าวได้ถ้ากฎหมายกำหนดให้อำนาจเอาไว้ให้สามารถกำหนดแตกต่างได้ หรือข้อบังคับได้กำหนดมาตรฐานที่สูงหรือดีไปกว่าที่กฎหมายกำหนดไว้ซึ่งเป็นประโยชน์กับผู้ถือหุ้นทุกๆ รายมากกว่าที่กฎหมายกำหนดเอาไว้ หรือกำหนดข้อบังคับที่นอกเหนือไปจากที่กำหนดในกฎหมายโดยที่ไม่ขัดต่อเจตนารมณ์ของกฎหมาย

เรื่องสำคัญต่างๆ เกี่ยวกับบริษัทที่ควรพิจารณากำหนดในข้อบังคับบริษัท ได้แก่ ข้อบังคับเกี่ยวกับหุ้นและผู้ถือหุ้น เช่น จำนวนหุ้น หุ้นประเภทต่างๆ ของบริษัท การออกหุ้น การโอนหุ้น ข้อบังคับเกี่ยวกับกรรมการบริษัท เช่น การแต่งตั้ง คุณสมบัติ ข้อบังคับเกี่ยวกับการประชุมกรรมการและประชุมผู้ถือหุ้น (ประชุมใหญ่) เช่น องค์ประชุม สิทธิออกเสียงของหุ้นแต่ละประเภท ข้อบังคับเกี่ยวกับการเงินของบริษัท เช่น การจ่ายเงินปันผล การเก็บเงินสำรอง ข้อบังคับเกี่ยวกับการเลิกบริษัท เช่น เหตุเลิก หรือ ข้อบังคับอื่นๆ (ถ้ามี)

โดยที่ ข้อบังคับบริษัทอาจถูกทำขึ้นได้ในกรณีดังต่อไปนี้

• ในการประชุมจัดตั้งบริษัท หากได้มีการกำหนดตกลงข้อบังคับเอาไว้ในการประชุมดังกล่าว โดยกรรมการจะต้องนำข้อบังคับไปจดทะเบียนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ไม่เกิน 3 เดือนนับจากวันที่มีการประชุมจัดตั้งบริษัท และ
• ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท หากที่ประชุมได้มีมติพิเศษในการเปลี่ยนแปลงแก้ไขหรือเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัทภายหลังการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท โดยที่มติพิเศษคือมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่มีจำนวนเสียงสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุมดังกล่าว ทั้งนี้ ในการเปลี่ยนแปลงแก้ไขข้อบังคับของบริษัทก็จะต้องดำเนินการตามข้อบังคับเดิมที่มีอยู่เกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงแก้ไขข้อบังคับของบริษัทด้วย (ถ้ามี) โดยกรรมการจะต้องนำข้อบังคับใหม่นั้นไปจดทะเบียนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายใน 14 วันนับจากวันที่ได้มีการลงมติพิเศษดังกล่าว ด้วยเช่นกัน โดยกรรมการอาจส่งสำเนาของข้อบังคับฉบับใหม่ให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียหรือผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องสำคัญกับบริษัท (เช่น ผู้ถือหุ้น กรรมการ กรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการบริหาร (ถ้ามี) เจ้าหนี้รายใหญ่ของบริษัท เป็นต้น) ด้วยก็ได้

อนึ่ง ไม่ว่ากรณีใดกฎหมายกำหนดให้ กรรมการอย่างน้อย 1 คน จะต้องลงลายมือชื่อรับรองในข้อบังคับที่บริษัทจัดทำขึ้นนั้น

ข้อควรพิจารณา

ในกรณีที่มีการประชุมผู้ถือหุ้นที่ฝ่าฝืนกับกฎหมายหุ้นส่วนและบริษัทประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ หรือฝ่าฝืนข้อบังคับบริษัท กรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดอาจร้องขอให้ศาลเพิกถอนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ผิดระเบียบนั้น โดยต้องร้องขอภายใน 1 เดือนนับจากวันที่ลงมตินั้น

ผู้ถือหุ้นอาจตกลงกำหนดข้อบังคับบริษัทได้ตามความประสงค์และความต้องการของผู้ถือหุ้น แต่อย่างไรก็ดี ข้อกำหนดดังกล่าวจะต้องไม่ขัดกับกฎหมายหุ้นส่วนและบริษัทประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ รวมถึงเจตนารมณ์ของกฎหมายดังกล่าวด้วย เช่น ตามประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เรื่อง การจดทะเบียนข้อบังคับของบริษัทจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ที่ว่า

• ข้อบังคับที่ให้กรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลอื่นกระทำแทนตนในฐานะกรรมการ ไม่สามารถทำได้ เนื่องจากกรรมการของบริษัทมีคุณสมบัติเฉพาะตัวและต้องกระทำกิจการด้วยตนเอง
• ข้อบังคับที่ให้มติคณะกรรมการสามารถทำเป็นมติเวียนโดยไม่ต้องจัดประชุมคณะกรรมการนั้นไม่สามารถทำได้ เนื่องจากเจตนารมณ์ของกฎหมายกำหนดให้มีการประชุมเพื่อแลกเปลี่ยนความคิดเห็นร่วมกันเกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัทก่อนการลงมติในเรื่องใดๆ

นอกจากผู้ถือหุ้นและกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติตามข้อบังคับบริษัทแล้ว ยังคงต้องปฏิบัติตามข้อกำหนด ระเบียบในเรื่องอื่นๆ ตามที่กำหนดในกฎหมายหุ้นส่วนและบริษัทประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์อีกด้วย หากไม่ปฏิบัติตามหน้าที่สำคัญที่กฎหมายกำหนด บริษัทหรือกรรมการบริษัทอาจมีความผิดทางอาญาได้ (เช่น ปรับ หรือจำคุก) ตามพระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ

กฎหมายที่เกี่ยวข้อง

• กฎหมายหุ้นส่วนและบริษัทประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
• ประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เรื่อง การจดทะเบียนข้อบังคับของบริษัทจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
• พระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ
• กฎหมายบริษัทมหาชนตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด

ความช่วยเหลือจากทนายความ

คุณสามารถเลือกที่จะปรึกษาทนายความได้ในกรณีที่คุณต้องการความช่วยเหลือ

ทนายความสามารถช่วยคุณได้โดยทำการตอบคำถามของคุณหรือให้ความช่วยเหลือในกระบวนการต่าง ๆ จะมีการเสนอตัวเลือกดังกล่าวไว้ให้คุณในตอนท้ายของเอกสาร

แก้ไขแบบฟอร์มได้อย่างไร

คุณกรอกแบบสอบถามสำหรับป้อนข้อมูลแล้วจะเห็นได้ว่าระบบของเราจะค่อย ๆ สร้างเอกสารขึ้นเองโดยอัตโนมัติตามคำตอบที่คุณกรอกเข้าไป

ในตอนสุดท้าย คุณจะได้รับเอกสารในรูปแบบ Word และ PDF คุณสามารถแก้ไขและนำเอกสารไปใช้อีกได้