Gründungsvollmacht - GmbH/UG

Was ist eine Gründungsvollmacht im Unternehmenskontext?

Eine Gründungsvollmacht ist eine spezielle Form der Vollmacht, die es einer Person (dem Bevollmächtigten) erlaubt, eine GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) im Namen des zukünftigen Gesellschafters oder der zukünftigen Gesellschafterin (des Vollmachtgebers) zu gründen. Das bedeutet, der Bevollmächtigte kann alle notwendigen Schritte für die Gesellschaftsgründung unternehmen, ohne dass der Vollmachtgeber persönlich anwesend sein muss.

Sie ist besonders relevant, wenn ein Gesellschafter bei der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrags oder bei anderen gründungsspezifischen Akten verhindert ist, aber die Gründung dennoch zügig voranschreiten soll. Bei Ein-Personen-Gesellschaften ist eine Gründungsvollmacht nicht möglich.

Wichtig: Die Gründungsvollmacht ist nicht zu verwechseln mit einer Prokura oder einer allgemeinen Handlungsvollmacht nach Gründung des Unternehmens. Diese dienen der Vertretung im laufenden Geschäftsbetrieb, während die Gründungsvollmacht ausschließlich für den Akt der Gründung selbst bestimmt ist.

Wann wird eine Gründungsvollmacht benötigt?

Eine Gründungsvollmacht für eine GmbH oder UG kann in verschiedenen Situationen erforderlich sein, insbesondere wenn:

• Abwesenheit des Gründers/der Gründerin: Ein Gesellschafter kann aus wichtigen Gründen (z. B. Krankheit, Auslandsaufenthalt) nicht persönlich am Gründungstermin beim Notar teilnehmen.
• Zeitliche Effizienz: Um den Gründungsprozess zu beschleunigen und die Koordination mehrerer Gründer zu vereinfachen.
• Internationale Gründungen: Wenn ausländische Gesellschafter eine deutsche Gesellschaft gründen möchten und die Anreise zum Notartermin schwierig ist.

Was kann mit einer Gründungsvollmacht geregelt werden?

Der Umfang einer Gründungsvollmacht ist sehr spezifisch und muss präzise auf die Gründung abgestimmt sein. Sie kann dem Bevollmächtigten ermöglichen:

• Beurkundung des Gesellschaftsvertrags: Der Bevollmächtigte kann den Gesellschaftsvertrag beim Notar unterzeichnen.
• Bestellung der Geschäftsführung: Falls im Gesellschaftsvertrag geregelt, kann der Bevollmächtigte die erste Geschäftsführung bestellen.
• Stammeinlage leisten: Unter Umständen kann der Bevollmächtigte die Einzahlung der Stammeinlage auf ein noch zu eröffnendes Gesellschaftskonto veranlassen oder bestätigen.
• Anmeldung zum Handelsregister: Der Bevollmächtigte kann die Gesellschaft zur Eintragung ins Handelsregister anmelden.
• Eröffnung eines Geschäftskontos: Die Bevollmächtigung kann die Eröffnung eines Geschäftskontos für die zukünftige Gesellschaft umfassen.

Was ist bei der Erstellung einer Gründungsvollmacht zu beachten?

Für eine Gründungsvollmacht gelten besondere Formvorschriften:

• Notarielle Beurkundung: Eine Gründungsvollmacht muss, wie auch der Gesellschaftsvertrag selbst, notariell beurkundet werden. Eine einfache Schriftform ist hier nicht ausreichend. Dies ist entscheidend, da die Gründung einer GmbH/UG der notariellen Form bedarf.
• Klarheit und Präzision: Der Umfang der Vollmacht muss klar und präzise definiert sein, um Missverständnisse und rechtliche Probleme zu vermeiden. Es sollte genau festgelegt werden, welche Handlungen der Bevollmächtigte vornehmen darf.
• Identifikation des Bevollmächtigten: Eine eindeutige Identifikation des Bevollmächtigten ist unerlässlich.

Welchen Inhalt hat eine Gründungsvollmacht?

Eine Gründungsvollmacht sollte folgende Angaben enthalten:

• Angaben zu den Beteiligten: Vollständiger Name, Geburtsdatum, Anschrift des zukünftigen Gesellschafters und des Bevollmächtigten.
• Umfang der Vollmacht: Eine detaillierte Beschreibung der spezifischen Handlungen und Befugnisse, die der Bevollmächtigte im Rahmen der Gründung ausüben darf (z. B. Abschluss des Gesellschaftsvertrags der „XYZ GmbH", Bestellung der Geschäftsführung, Anmeldung zum Handelsregister etc.).
• Angaben zur zu gründenden Gesellschaft: Genaue Bezeichnung (Firma), Sitz und Gegenstand der geplanten Gesellschaft.
• Bezug zum Gesellschaftsvertrag: Oft wird ein Entwurf des Gesellschaftsvertrags der Vollmacht beigefügt oder in ihren Bezug genommen, um den Umfang der Vollmacht genau zu definieren.

Wie lange ist eine Gründungsvollmacht gültig?

Die Gültigkeit einer Gründungsvollmacht ist in der Regel zeitlich befristet auf den Zeitraum der Gründung. Mit der erfolgreichen Gründung und Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister verliert sie in der Regel ihren Zweck.

Kann eine Gründungsvollmacht widerrufen werden?

Ja, eine Gründungsvollmacht kann jederzeit widerrufen werden. Der Widerruf muss dem Bevollmächtigten gegenüber erklärt werden und, da die ursprüngliche Vollmacht notariell beurkundet wurde, sollte auch der Widerruf notariell beurkundet werden, um Rechtsklarheit zu schaffen und Probleme bei der Verwendung der Vollmacht zu vermeiden.

Muss eine Gründungsvollmacht in ein Register eingetragen werden?

Nein, eine Gründungsvollmacht für eine GmbH/UG muss nicht in ein Register eingetragen werden. Sie dient der internen Willenserklärung und der Vertretung gegenüber dem Notar und Dritten im Rahmen des Gründungsprozesses. Sie ist keine im Handelsregister eintragungspflichtige Prokura oder Handlungsvollmacht.

Was sind die nächsten Schritte, nachdem die Gründungsvollmacht verfasst wurde?

Nachdem die Gründungsvollmacht notariell beurkundet wurde, muss sie dem Bevollmächtigten zur Verfügung gestellt werden. Der Bevollmächtigte kann sie dann beim Notartermin und bei weiteren notwendigen Schritten zur Gründung der GmbH/UG vorlegen. Es ist entscheidend, dass der Bevollmächtigte die Originalvollmacht besitzt oder eine beglaubigte Abschrift vorlegen kann. Sowohl der Vollmachtgeber als auch der Bevollmächtigte sollten eine Abschrift sicher verwahren.

Welche Gesetze sind auf eine Gründungsvollmacht anwendbar?

Auf die Gründungsvollmacht sind die allgemeinen Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) über die Stellvertretung (§§ 164 ff. BGB) sowie die spezifischen Formvorschriften des GmbH-Gesetzes (GmbHG) und die Regelungen des Beurkundungsgesetzes (BeurkG), die die notarielle Beurkundung betreffen, anwendbar. Insbesondere ist § 2 Abs. 2 GmbHG für die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags und damit auch der Vollmacht relevant.

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