Gesellschaftsvertrag - Ein-Personen-GmbH

Mit diesem Dokument kann man einen Gesellschaftsvertrag, auch Satzung genannt, für eine Ein-Personen-GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) erstellen.

WAS IST ZU BEACHTEN?

Eine GmbH kann grundsätzlich durch eine oder mehrere Personen gegründet werden: Diese Vorlage sieht die Gründung durch einen einzelnen Gesellschafter vor. Falls die GmbH mehr als einen Gesellschafter hat, so ist die Vorlage für die Erstellung eines Gesellschaftsvertrages für eine reguläre GmbH für diese Gesellschaft heranzuziehen. Eine Ein-Personen-GmbH zeichnet sich grade dadurch aus, dass sie von einer Einzelperson gegründet wird. Dieser Alleingesellschafter ist in der Regel zugleich Geschäftsführer (es gibt jedoch auch die Möglichkeit der Fremdgeschäftsführung).

Beachte: Das Stammkapital einer GmbH beträgt mindestens 25.000 Euro. Die Ein-Personen-GmbH ist dadurch von der haftungsbeschränkten Unternehmensgesellschaft (UG) abzugrenzen, die bereits mit einem Stammkapital ab 1 Euro gegründet werden kann.

Die GmbH ist unter Unternehmern besonders beliebt, da die Haftung gegenüber Gläubigern auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist. Die beschränkte Haftung ist die gesetzlich festgelegte Reduzierung des Haftungsumfanges. Dies bedeutet, dass ein Gesellschafter mit beschränkter Haftung nicht vollständig für die Gesellschaft haftet, sondern nur bis zur Höhe seiner zu Anfang erbrachten Einlage.

Welche Geschäftszwecke darf eine GmbH verfolgen?

Ein Gründer (Gesellschafter) kann eine GmbH mit nahezu jeden Gegenstand gründen. Das gilt auch für erlaubnispflichtige Gewerbe, sofern alle nötigen Voraussetzungen erfüllen werden. Allerdings gibt es einige Ausnahmen:

• Werden mit dem Unternehmen gemeinnützige Zwecke verfolgt, sollte eine gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung (gGmbH) gegründet werden.
• Viele Freiberufler dürfen eine GmbH gründen, allerdings wird dann Gewerbesteuer fällig und die Anforderungen an die Buchführung steigen immens.
• Einige Berufsgruppen sind von der Gründung einer GmbH ausgeschlossen. Apothekern steht dieser Weg nicht offen. Hier gilt weiter der Grundsatz „jedem Apotheker seine Apotheke". Die Pharmazeuten sollen ihre Geschäfte ohne Einfluss oder Druck durch Investoren führen.

Welcher Firmenname ist erlaubt?

Bei einer GmbH ist die Wahl des Firmennamens weitgehend frei. Es gibt lediglich zwei Aspekte, die grundsätzlich beachtet werden müssen:

• Der Firmenname muss zwingend den Zusatz GmbH oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung enthalten.
• Es darf keinen Firmennamen für die Gesellschaft gewählt werden, den bereits ein ähnliches Unternehmen trägt und der Firmenname darf nicht irreführen.

Rolle des Geschäftsführers

Jede GmbH muss auch einen Geschäftsführer haben. Einem Geschäftsführer obliegt die oberste Leitungsstelle eines Unternehmens. Er oder sie kümmert sich um einen reibungslosen Ablauf der betrieblichen Unternehmensprozesse, ist für den Gesamterfolg des Unternehmens zuständig und übernimmt sämtliche Verantwortungen für dieses. Man unterscheidet bei Geschäftsführern unter Gesellschafter-Geschäftsführern und einem Fremdgeschäftsführer.

Gesellschafter-Geschäftsführer: Wie der Name schon verrät, ist der Gesellschafter-Geschäftsführer gleichzeitig Gesellschafter – also Anteilseigner – und Teil der Geschäftsführung des Unternehmens. Dabei vertritt der Geschäftsführer die Firma nach innen und nach außen. Durch diese einflussreiche Doppelfunktion wird der Gesellschafter-Geschäftsführer auch als beherrschender Gesellschafter bezeichnet.

Fremdgeschäftsführer: Der oder die Geschäftsführer müssen nicht gleichzeitig Gesellschafter sein. Eine sogenannte Fremdorganschaft ist bei Kapitalgesellschaften ebenfalls möglich. Der Fremdgeschäftsführer ist beim Unternehmen angestellt und erhält ein Gehalt.

Ein-Personen-GmbH und Gesellschafterversammlung

Eine Ein-Mann-GmbH hat nur einen Alleingesellschafter. Folglich ist eine Gesellschafterversammlung nicht möglich. Die Versammlungspflicht wird in diesem Fall durch eine Dokumentationspflicht ersetzt. Getroffene Beschlüsse müssen dokumentiert und unterzeichnet werden. Versammlungen, in denen Geschäftsführer, Aufsichtsräte oder Beiräte teilnehmen, können losgelöst von dieser Regelung stattfinden.

Beachte: Auch diese Einmann-Gesellschaft muss die vorgeschriebenen Gesellschaftsorgane haben. In den gesetzlich angeordneten Fällen muss daher z.B. ein Aufsichtsrat gebildet werden (z.B. § 3 KAGG). Die Organe des Geschäftsführers und der Gesellschafterversammlung kann der Alleingesellschafter in einer Person ausüben.

Haftung des Gesellschafters in der GmbH

Ist die GmbH erfolgreich gegründet, beschränkt sich die Haftung des Gesellschafters auf seine Stammeinlage. Das bedeutet, dass Verbindlichkeiten nur aus dem Vermögen des Unternehmens beglichen werden, das Privatvermögen ist geschützt. Allerdings haftet der Gesellschafter dafür, dass das Stammkapital komplett zur Verfügung steht. Wenn also die Gesellschaft in Insolvenz geht, während erst die Hälfte des Stammkapitals eingezahlt wurde, wird die andere Hälfte sofort fällig.

WIE WIRD DAS DOKUMENT VERWENDET?

Der Gesellschaftsvertrag ist von dem Gesellschafter zu unterzeichnen und notariell zu beurkunden. Der Gesellschafter hat daraufhin ein Geschäftskonto zu eröffnen und das Stammkapital einzuzahlen.

Anschließend ist die GmbH durch Vorlage des notariell beglaubigten Gesellschaftsvertrags und des Nachweises der Einzahlung des Stammkapitals beim Handelsregister anzumelden. Eine notariell beglaubigte Kopie des Gesellschaftsvertrags ist außerdem der Körperschaftsteuerstelle des Finanzamts zur Anmeldung zu übergeben. Die GmbH entsteht erst zum Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister.

ANWENDBARES RECHT

Anwendbar sind die Regeln des GmbH-Gesetzes (insbesondere §§ 1, 2, 48 GmbHG), des Aktiengesetzes, der Grundbuchordnung, der Insolvenzordnung und des Umwandlungsgesetzes.

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