Gesellschaftsvertrag - GbR

Was ist ein Vertrag über eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts?

Der GbR-Vertrag regelt die Rechte und Pflichten innerhalb einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts.

Die GbR ist der Zusammenschluss von zwei oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen zur Erreichung eines gemeinsamen Zweckes. Sie ist der Grundtypus der Personengesellschaften und eignet sich für den auf Dauer angelegten Betrieb kleingewerblicher Unternehmungen durch mehrere Personen oder für die dauerhafte Zusammenarbeit mehrerer Unternehmer auf einem Teilgebiet, z. B. Werbung. Die GbR ist rechtsfähig und parteifähig, soweit sie als Teilnehmer am Rechtsverkehr eigene vertragliche Rechte und Pflichten begründet; sie kann also selbst vor Gericht klagen und verklagt werden, hat aber keine Organe und keine Firma im Sinne des Gesetzes. Ihr ist es gestattet, eine Geschäftsbezeichnung zu führen, aus der sich Name und Gegenstand der Gesellschaft ergeben.

Was ist das Ziel einer GbR?

Die GbR ist die Grundform der Personengesellschaften und bietet sich durch ihre einfache und kostengünstige Gründung sowie ihre vielseitigen Einsatzmöglichkeiten an.

Bei einer GbR steht typischerweise die Mitarbeit der einzelnen Gesellschafter im Unternehmen im Vordergrund. Der gemeinsame Zweck kann in jeder erlaubten Tätigkeit bestehen; gewerbliche Aktivitäten sind also nicht zwingend. Damit steht die Form der GbR sowohl Gewerbetreibenden als auch Angehörigen freier Berufe zur Verfügung.

Die Rechtsform der GbR eignet sich für eine dauerhafte Zusammenarbeit ebenso wie für kurzfristige Zusammenschlüsse.

Welche unterschiedlichen Typen von GbR-Verträgen gibt es?

Die Regelungen im Bürgerlichen Gesetzbuch unterscheiden klar zwischen einer rechtsfähigen und nicht rechtsfähigen GbR:

• Die nicht rechtsfähige GbR, auch bekannt als Innengesellschaft, ist nicht aktiv im geschäftlichen Verkehr tätig und dient ausschließlich zur Regelung der internen Beziehungen zwischen den Gesellschaftern. Es findet kein Handeln im Außenverhältnis statt.
  Die rechtsfähige GbR, auch als Außen-GbR oder Außengesellschaft bezeichnet, ist hingegen im geschäftlichen Verkehr aktiv. Sie besitzt eigene Rechte und Pflichten. Das bedeutet, dass die GbR selbst Vertragspartner sein kann und Ansprüche aus Verträgen geltend machen oder verpflichtet sein kann. Das Vermögen der GbR wird der Gesellschaft zugerechnet, und die GbR kann rechtlich handeln, indem sie Klagen führt oder verklagt wird.
• Die Rechtsfähigkeit einer GbR entsteht, wenn die Gesellschafter beschließen, dass sie am Rechtsverkehr teilnehmen soll. Die Annahme der Rechtsfähigkeit gilt als gegeben, wenn die GbR gemeinsam ein Unternehmen unter einem gemeinsamen Namen betreiben soll. Neu ist, dass die GbR im Verhältnis zu externen Partnern erst entsteht, wenn alle Gesellschafter zustimmen, dass sie am Rechtsverkehr teilnimmt. Spätestens tritt die Rechtsfähigkeit ein, wenn die GbR ins Gesellschaftsregister eingetragen wird.

Hinweis: Die GbR ist eine Gesellschaftsform des bürgerlichen Rechts, wie auch z. B. eine offene Handelsgesellschaft oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Alle Gesellschaftsformen verfolgen verschiedene Zwecke und werden für unterschiedliche Unternehmensarten eingesetzt. Welche einschlägig ist, hängt also von den Einzelumständen der Gesellschaftsgründer ab.

Was ist der Unterschied zwischen einer eingetragenen GbR (eGbR) und einer nicht eingetragenen GbR?

Die eGbR und GbR sind beide Unterformen derselben Personengesellschaft. Folgende wichtige Punkte sollten als wesentliche Unterschiede beachtet werden:

• Eintragung im Register: Die eGbR ist eine eingetragene GbR. Die normale GbR erfordert keine Eintragung im Register.
• Rechtsfähigkeit: Durch die Eintragung wird die eGbR auch rechtsfähig, d. h. sie kann selbst Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen. Eine normale GbR ist grundsätzlich nicht rechtsfähig.
• Umwandlungsfähigkeit: Die eGbR kann, wenn die Voraussetzungen erfüllt sind, in eine GmbH umgewandelt werden.

Welche Vorteile hat die Eintragung der GbR in das GbR-Register?

Die Einführung des Gesellschaftsregisters bringt mehrere bedeutende Vorteile mit sich:

• Transparenz: Durch die öffentliche Einsichtnahme in das Gesellschaftsregister können Geschäftspartner und Dritte wichtige Informationen über die GbR, wie den Namen der Gesellschaft, den Sitz und die Gesellschafterstruktur, leicht einsehen. Dies fördert das Vertrauen und die Sicherheit im Geschäftsverkehr.
• Rechtsfähigkeit und Publizität: Eingetragene GbRs (eGbR) genießen eine erhöhte Rechtsfähigkeit und Publizitätswirkung. Geschäftspartner können sich auf die im Register eingetragenen Tatsachen verlassen, was insbesondere bei der Vertretungsbefugnis und der Gesellschafterstellung von Bedeutung ist.
• Erleichterter Zugang zu anderen Registern: Für bestimmte Geschäfte, wie den Erwerb von Grundstücken, Aktien oder Patenten, ist die Eintragung in das Gesellschaftsregister Voraussetzung. Dies erleichtert der eGbR den Zugang zu weiteren wichtigen Registern und ermöglicht eine reibungslose Abwicklung solcher Transaktionen.
• Vertrauensschutz: Das Register schafft einen ähnlichen Gutglaubensschutz wie das Handelsregister. Dritte können darauf vertrauen, dass die eingetragenen Informationen korrekt und aktuell sind, was die Rechts- und Planungssicherheit erhöht.

Was ist der Unterschied zwischen einer GbR und einer offenen Handelsgesellschaft (OHG)?

Wesentlicher Unterschied zu der offenen Handelsgesellschaft ist, dass die OHG ein Handelsgewerbe ist und daher im Handelsregister eingetragen wird. Bei der GbR sind alle Gesellschafter gleichberechtigt und haften in derselben Höhe mit ihrem Privatvermögen. Solange im Vertrag nichts anderes geregelt ist, übernehmen die Geschäftsführung alle Gesellschafter. Die GbR erfordert daher ein hohes Maß an Vertrauen zwischen den Gesellschaftern.

Was ist der Unterschied zwischen einer GbR und einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder Unternehmergesellschaft (UG)?

Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist das Privatvermögen der Gesellschafter abgeschirmt. Die GmbH benötigt jedoch ein hohes Stammkapital (mindestens EUR 25.000).

Eine Unternehmensgesellschaft mit beschränkter Haftung (UG) ist eine Unterform der GmbH, hat jedoch ein weit geringeres Stammkapital (mindestens EUR 1).

Bei einer GbR wiederum besteht kein Mindestkapital. Weiterhin besteht auch ein hohes Mitgestaltungspotenzial. Dafür haften Gesellschafter jedoch bis zu 5 Jahre nach Ausscheiden der Gesellschaft uneingeschränkt privat.

Ist ein GbR-Vertrag zwingend erforderlich?

Nein, ein GbR-Vertrag muss nicht zwingend schriftlich vereinbart werden. Die Gründung kann theoretisch formlos, d. h. mündlich, erfolgen. Allerdings ist es sinnvoll, einen schriftlichen Vertrag zu verfassen, damit für alle Gesellschafter eine gewisse Rechts- und Vertragssicherheit besteht. Dies kann die Arbeit in einer GbR erleichtern, da die Gesellschaft durch den Vertrag wissen, welche Rechte und Pflichten sie haben.

Was muss ein GbR-Vertrag enthalten?

Ein GbR-Vertrag sollte mindestens folgende Bestandteile enthalten:

• Angaben zur Identität der Gesellschafter,
• Angaben zum Gesellschaftszweck,
• Regelungen zur Einlage der Gesellschafter,
• Regelungen zur Geschäftsführung,
• Regelungen zur Gewinn- und Verlustverteilung,
• Regelungen zur Beschlussfassung,
• Regelungen zur Beendigung der Gesellschaft und zur Liquidation.

Durch die genaue Definition dieser Punkte wird die Zusammenarbeit der Gesellschafter strukturiert und möglichen Konflikten vorgebeugt.

Was sind die Voraussetzungen für eine GbR?

Die Voraussetzungen für die Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) sind:

• Mindestens zwei Gesellschafter: Eine GbR muss aus mindestens zwei Gesellschaftern bestehen. Dabei kann es sich entweder um natürliche oder juristische Personen handeln.
• Gemeinsamer Zweck: Die Gesellschafter müssen einen gemeinsamen Zweck verfolgen.
• Kein Mindestkapital erforderlich: Für eine GbR gelten keine besonderen Bedingungen wie Mindestkapital.
• Haftung: Bei einer GbR haften die Gesellschafter für Verbindlichkeiten mit ihrem Privatvermögen.
• Vertrag: Eine GbR kann formlos per mündlichem Vertrag gegründet werden. Ein schriftlicher Vertrag ist allerdings zu empfehlen.
• Anmeldung beim Gewerbeamt: Bei der Gründung der GbR gibt es Schritte zu berücksichtigen, u. a. die Anmeldung beim Gewerbeamt.
• Evtl. Eintragung im Register: Soll die GbR eingetragen werden, kann eine entsprechende Eintragung beim Register erfolgen.

Wer kann einen GbR-Vertrag abschließen?

Eine GbR muss aus mindestens zwei Gesellschaften bestehen. Diese zwei Gesellschafter können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein. Es gibt keine gesetzliche Höchstgrenze für die Anzahl der möglichen Gesellschafter.

Was muss getan werden, wenn der GbR-Vertrag fertig ist?

Nach Ausfüllen der Vorlage kann es in mehrfacher Ausführung (je nachdem, wie viele Gesellschafter vorhanden sind) ausgedruckt werden. Jedes Exemplar wird anschließend von jedem Gesellschafter unterschrieben. Die GbR erfordert keine Anmeldung im Handelsregister, wenn sie nicht gewerblich tätig ist. Gewerblich ist jede planmäßige, in Absicht auf Gewinnerzielung vorgenommene, auf Dauer angelegte selbstständige Tätigkeit. Nicht-gewerbliche GbRs, die sich aus Freiberuflern wie etwa Fotografen, Künstlern und Journalisten zusammensetzen, sind von der Gewerbepflicht befreit. Eine weitere Ausnahme sind Gewerbetreibende, die zur Urproduktion (Landwirtschaft, Viehzucht, Fischerei, Fischzucht) zählen.

Soll die GbR zusätzlich als eGbR eingetragen werden, muss die eGbR im Register beim Amtsgericht eingetragen werden. Durch die Eintragung wird die GbR rechtsfähig.

Welche Dokumente sollen an einen GbR-Vertrag angehängt werden?

Soll eine GbR ohne Eintragung im Register gegründet werden, sind normalerweise keine weiteren Dokumente notwendig. Bei der Eintragung sollten jedoch folgende Dokumente angehängt werden:

• Gesellschafterliste: Enthält Informationen über die Gesellschafter der GbR.
• Einlageurkunden: Dokumente, die die Einlagen der Gesellschafter in das Unternehmen bestätigen.
• Geschäftsführungsverträge: Falls es Vereinbarungen über die Geschäftsführung gibt, sollten diese Verträge angehängt werden.
• Gründungsurkunde: Falls noch nicht geschehen, kann die Gründungsurkunde der GbR diesem Vertrag beigefügt werden.
• Gesellschaftsvertrag: Der eigentliche Vertrag, der die Details zur Gründung und Organisation der GbR regelt.

Diese Dokumente können je nach individuellen Vereinbarungen und Erfordernissen angepasst oder erweitert werden, um die spezifischen Bedürfnisse der GbR abzudecken.

Ist eine notarielle Beglaubigung eines GbR-Vertrages erforderlich, damit es gültig ist?

Soll eine GbR nicht eingetragen werden, dann muss diese Gründung auch nicht mithilfe eines Notars erfolgen. Die Eintragung einer GbR ins Gesellschaftsregister erfolgt jedoch durch eine notariell beglaubigte Anmeldung, die elektronisch an das zuständige Amtsgericht übermittelt wird. Der Prozess ist strukturiert und erfordert bestimmte formale Schritte, um die Eintragung abzuschließen.

Für die Eintragung ins Gesellschaftsregister sind folgende Schritte und Unterlagen erforderlich:

• Notarielle Beglaubigung: Alle Gesellschafter müssen die Anmeldung notariell beglaubigen lassen. Diese Beglaubigung stellt sicher, dass die Angaben korrekt und rechtsverbindlich sind.
• Anmeldung beim Amtsgericht: Die beglaubigte Anmeldung wird elektronisch an das für den Sitz der GbR zuständige Amtsgericht übermittelt.
• Erforderliche Unterlagen: Zur Anmeldung müssen bestimmte Angaben gemacht werden, darunter: Name der Gesellschaft, Sitz und Anschrift der Gesellschaft, Namen und Anschriften der Gesellschafter, Regelungen zur Vertretungsbefugnis.

Ist es notwendig, die GbR in ein Register einzutragen?

Seit dem 1. Januar 2024 ist das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) in Kraft und verändert einiges grundlegend für die GbR. Es wurde z. B. ein Gesellschaftsregister für GbRs eingeführt. Dieses Register ist speziell für Gesellschaften bürgerlichen Rechts konzipiert und zielt darauf ab, mehr Transparenz und Rechtssicherheit im Geschäftsverkehr zu schaffen. Das Gesellschaftsregister wird von den Amtsgerichten geführt und ist elektronisch öffentlich zugänglich.

Die Eintragung ins Gesellschaftsregister ist grundsätzlich freiwillig, bietet aber zahlreiche Vorteile, weshalb sie in vielen Fällen empfohlen wird. Es gibt jedoch bestimmte Situationen, in denen eine Eintragung verpflichtend wird:

• Verpflichtende Eintragung: Eine GbR muss sich in das Gesellschaftsregister eintragen lassen, wenn sie an bestimmten Rechtsgeschäften teilnehmen möchte, die eine solche Eintragung erfordern. Dazu zählen unter anderem der Erwerb von Grundstücken, die Beteiligung an anderen Gesellschaften oder die Anmeldung von Rechten wie Marken und Patenten.
• Freiwillige Eintragung: GbRs können sich freiwillig ins Register eintragen lassen, um von den genannten Vorteilen zu profitieren. Diese freiwillige Eintragung bietet vor allem für Unternehmen, die regelmäßig am Rechts- und Geschäftsverkehr teilnehmen, erhebliche Vorteile in Bezug auf Transparenz und Rechtssicherheit.
• Eintragungsprozess: Die Eintragung in das Gesellschaftsregister erfolgt durch eine notariell beglaubigte Anmeldung. Dabei müssen Angaben zum Namen der Gesellschaft, dem Sitz, den Gesellschaftern und deren Vertretungsbefugnis gemacht werden. Diese Anmeldung wird elektronisch an das zuständige Amtsgericht weitergeleitet.

Welche Kosten sind mit der Fertigstellung eines GbR-Vertrages verbunden?

Mit dem Abschluss der GbR selbst sind keine weiteren Kosten verbunden. Es entstehen nur Kosten im Rahmen der Eintragung der GbR.

Bei Eintragung: Die Eintragung ins Gesellschaftsregister ist mit Kosten verbunden, die sich aus Notar- und Gerichtskosten zusammensetzen. Diese Kosten variieren je nach Umfang und Aufwand der Eintragung, betragen jedoch im Durchschnitt etwa 300 Euro. Es ist ratsam, diese Kosten als Investition in die Rechtssicherheit und Transparenz der Gesellschaft zu betrachten.

Welche Gesetze sind auf einen GbR-Vertrag anwendbar?

Ein GbR-Vertrag (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) in Deutschland unterliegt hauptsächlich den Bestimmungen des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB)⁶. Die relevanten Paragrafen sind die §§ 705 bis 740 BGB.

Ab dem 1. Januar 2024 gelten aufgrund des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) neue gesetzliche Regelungen für die GbR. Dieses Gesetz hat die Rechtsform der GbR modernisiert und teilweise neue Regeln eingeführt. Es hat auch die Rechtsfähigkeit der GbR eingeführt, was bedeutet, dass die GbR eigenständig Träger von Rechten und Pflichten sein kann.

Die Vorlage ändern?

Sie füllen einen Vordruck aus. Das Dokument wird nach und nach vor Ihren Augen auf Grundlage Ihrer Antworten erstellt.

Am Ende erhalten Sie es in den Formaten Word und PDF. Sie können es ändern und es wiederverwenden.