Patti parasociali

Il patto parasociale è un contratto che viene firmato da due o più soci di una società, e serve a regolare i rapporti tra gli stessi soci e tra i soci e la società.

Nonostante la società abbia già uno statuto, i soci possono firmare dei contratti che regolano i loro rapporti, sempre tenendo conto della natura obbligatoria (privata) e non reale del contratto. Questo significa che nel caso in cui un socio violi il patto parasociale ma sia in accordo con lo statuto, sarà responsabile solamente nei confronti dell'altro socio o soci con cui ha firmato il patto parasociale, ma non responsabile all'interno della società.

I patti parasociali stanno avendo una diffusione molto importante perché permettono di disciplinare praticamente tutto ciò che riguarda la vita e i rapporti societari.

Contenuto dei patti parasociali: vi sono essenzialmente due tipi fondamentali di patti che sono i sindacati di voto e i sindacati di blocco. Si parla di sindacati perché è possibile per le parti strutturarsi in un vero e proprio sindacato con un comitato, un presidente ed un segretario, che effettueranno da direzione e controllo rispetto a quanto previsto nel patto parasociale. Vediamo la differenza tra questi tipi di sindacati:

Sindacati di voto : questi tipi di sindacati serve fondamentalmente a regolare le intenzioni di voto dei soci all'interno della società stessa, ovvero, disciplinare come voteranno i soci sia all'interno dell'assemblea, sia per l'elezione del consiglio di amministrazione o altri organi societari. Attraverso i sindacati di voto si vuole garantire la stabilità della governabilità societaria.

Sindacati di blocco : questi tipi di sindacati servono invece a disciplinare la libertà del socio di poter vendere o meno le sue partecipazioni societarie. La più importante è sicuramente il divieto di non alienazione (vendita) delle quote o azioni societarie, che può durare per un periodo di tempo limitato e che spesso viene accompagnato anche da un diritto di prelazione di un altro socio. Ciò significa, che nel caso in cui un socio voglia vendere le sue partecipazioni all'interno di una società, dovrà prima prendere in considerazione le offerte che arrivano dai soci all'interno della stessa società. Altri tipi di sindacati di blocco possono essere la clausola di gradimento con cui si sottomette l'ingresso di un socio al gradimento di un altro socio o dell'organo amministrativo, e le cosiddette clausole di co-vendita (tag-along e drag-along):

a) Tag-along right (diritto di co-vendita) è un clausola che favorisce al socio di minoranza, in quanto si da un diritto a quest'ultimo di poter vendere le sue partecipazioni societarie, nel caso in cui il socio di maggioranza ricevesse un'offerta congrua. Questo significa quindi, che il socio di minoranza può vendere alle stesse condizioni e allo stesso prezzo del socio di maggioranza, nel caso in cui lo volesse.

b) Drag-along right (obbligo di co-vendita) è invece una clausola che obbliga al socio di minoranza a vendere le sue partecipazioni societarie nel caso in cui il socio di maggioranza trovasse un acquirente. Questa clausola favorisce nettamente il socio di maggioranza in quanto potrebbe vendere il pacchetto completo di azioni o quote, o per lo meno una parte consistente, che rende sicuramente più appetibile la vendita della società.

Oltre ai sindacati di voto e di blocco vi sono anche altri tipi di sindacati che possono essere considerati come quelli di gestione o controllo. Questo tipo di sindacati si utilizzano maggiormente per disciplinare il controllo della società, piuttosto che per disciplinare i rapporti tra i soci.

Vi sono inoltre altre clausole quali quella che disciplina l'eventuale distribuzione degli utili in maniera diversa rispetto a quanto previsto dallo statuto, disciplinare l'ingresso di nuovi soci, finanziare la società.

I patti parasociali o sindacati hanno una durata massima 5 anni rinnovabili ed è possibile recedere, ove una scadenza non sia prevista, con un preavviso di sei mesi.

Come usare il documento?

Attraverso questo documento si potrà:

• Indicare il tipo di sindacato che si vuole scegliere, sia di voto, che di blocco o entrambi. Vi è anche la possibilità di poter scegliere altri tipi di clausole, e vi sarà anche libertà nel poter inserire delle clausole specifiche per l'utente;

• indicare il numero di soci e se questi sono persone fisiche o giuridiche;

• scegliere o meno se si vuole un comitato del sindacato e un segretario;

• stabilire se si vuole indicare o meno i nomi all'interno del consiglio di amministrazione;

• indicare come dovranno votare i soci all'interno dell'assemblea;

• scegliere se si vuole l'ingresso di nuovi soci all'interno della società;

• indicare se si vuole una diversa distribuzione di utili rispetto a quanto previsto dallo statuto;

• stabilire se si vuole limitare il numero massimo di azioni o quote che può avere un singolo socio;

• scegliere se si vuole o meno un patto di non alienazione;

• stabilire se si vuole un diritto di prelazione per gli altri soci nel caso di vendita di quote o azioni da parte di uno dei soci;

• indicare se si vuole o meno una clausola di gradimento in caso di vendita o ingresso di nuovi soci;

• se vi sarà il diritto di accompagnamento (tag-along right);

• se vi sarà l'obbligo di accompagnamento (drag-along right);

• indicare le procedure di infrazione di un socio rispetto a quanto previsto dal patto parosociale;

• indicare se le eventuali controverse verranno risolte dal Tribunale o dal rito arbitrale.

In base alle norme previste dallo statuto della società, a volte si rende obbligatorio che il patto venga posto a conoscenza degli altri soci. Se questo è obbligatorio per le società quotate in borsa, lo è sicuramente meno per le piccole e medie imprese, dove nella maggior parte dei casi non vi è l'obbligatorietà di dover mettere a conoscenza degli altri soci la firma del patto parasociale.

Normativa di riferimento

Articolo 2341 bis e 2341-Ter del codice civile, oltre al 1341 e 1342 relativo ai contratti.

Per quanto concerne le società quotate in borse: Articoli 122 e 123 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, "Testo unico di disposizioni in materia finanziaria"

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