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Contratto di cessione d'azienda

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Contratto di cessione d'azienda

Il contratto di cessione d'azienda è un tipo di documento attraverso cui il venditore cedente vende all'acquirente cessionario l'azienda di cui il primo è proprietario.

L'azienda è il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa. La cessione avviene attraverso un'operazione unitaria e serve generalmente a garantire che un'altra persona possa proseguire nell'attività aziendale.

Principali elementi del contratto:

La disciplina della cessione d'azienda prevede alcune regole specifiche per questo tipo di contratto, e allo stesso tempo lascia libertà alle parti di poter stabilire le clausole che ritengono più opportuni per le loro esigenze. In questo tipo di cessione, entrano in gioco vari beni e relazioni giuridiche di cui le parti devono disciplinare in che maniera questi verranno trasferiti dal venditore all'acquirente.

Una delle clausole più importanti è quella relativa alla successione dei contratti, ed in particolare ai relativi debiti e crediti aziendali. Infatti, nella cessione d'azienda, l'acquirente subentra in tutti i contratti già stipulati, in maniera tale da non danneggiare ne creare confusione a tutti i terzi che hanno rapporti con l'azienda. Gli unici contratti che possono non entrare dentro alla cessione sono quelli di carattere personale o misto del cedente, che, dietro una specifica pattuizione delle parti, possono quindi essere esclusi.

Se l'azienda svolge la sua attività in un locale di cui vi è un contratto di locazione o affitto, anche in questo caso vi sarà una successione di contratti, e l'acquirente dovrà ricevere tutte le informazioni, con riferimento particolare all'APE (attestato di prestazione energetica). Inoltre, l'acquirente si impegnerà a rispettare tutti gli obblighi previsti dal contratto.

Maggiori problemi si hanno per quanto riguarda la successione nei debiti e nei crediti aziendali del venditore. Per quanto riguarda i crediti, questi passeranno automaticamente all'acquirente, anche in mancanza di notifica al debitore in quanto farà fede l'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese. Problemi maggiori si hanno rispetto ai debiti in quanto il cedente venditore non è liberato dai debiti a meno che i creditori non vi abbiano acconsentito. In ogni caso, l'acquirente sarà obbligato insieme al venditore a pagare i vari debiti aziendali. La normativa stabilisce che questi dovranno risultare dai libri contabili, ciò significa che l'acquirente è obbligato solamente per i debiti di cui ne era a conoscenza prima dell'acquisto dell'azienda. Nulla toglie che le parti possono pattuire che l'acquirente si possa accollare tutti i debiti aziendali anche al di fuori dalle scritture contabili.

Il prezzo di vendita dell'azienda si comporrà di varie componenti, quali il prezzo d'avviamento, eventuali beni immobili dell'azienda, l'attrezzatura e il mobilio, eventuali marchi registrati, così come ogni bene che può comporre il patrimonio aziendale. Le parti sono libere di stabilire le modalità di pagamento che ritengono più opportune, così come eventuali garanzie che l'acquirente può fornire.

Le parti dovranno anche stabilire, nel contratto o in un allegato, di quali beni si compone l'azienda oggetto del contratto. Infatti, potrebbe capitare che vi sono alcuni macchinari o elementi che, nonostante diano l'impressione di far parte del patrimonio aziendale, potrebbero invece essere di proprietà altrui e quindi non entrare nel patrimonio aziendale.

L'azienda potrebbe essere oggetto di un'autorizzazione o licenza amministrativa, in questo caso, il venditore dovrà garantire che la licenza e/o l'autorizzazione siano ancora in vigore per poter continuare l'attività, altrimenti il contratto si risolverà automaticamente.

Un'altra clausola molto importante per questo tipo di contratto riguarda il patto di non concorrenza da parte del venditore nell'attività che svolgerà l'acquirente. Infatti, attraverso questa pattuizione, l'acquirente sarà tutelato dal fatto che il venditore non svolga la sua attività per un periodo massimo di 5 anni. Le parti possono anche non inserire questa clausola, ma generalmente viene inserita. Si può anche prevedere un'eccezione della non concorrenza per una determinata attività specifica del venditore. Inoltre, si può circoscrivere la non concorrenza in una determinata zona.

Nel caso in cui l'azienda oggetto del contratto avesse dei lavoratori dipendenti con contratto subordinato, questi avranno garantito il loro posto di lavoro dalla cessione aziendale, con particolare riguardo ai lavoratori con contratto a tempo indeterminato.

Infine, se l'azienda oggetto della cessione avesse registrato dei marchi, questi potranno essere venduti insieme all'azienda stessa, ma non è obbligatorio, anche se sicuramente più conveniente da un punto di vista fiscale per il venditore, in quanto pagherebbe il tutto come vendita unitaria.

Come utilizzare il presente documento:

Attraverso questo documento si potrà:

  • Stabilire la natura giuridica delle parti, se queste sono una ditta, una società o enti del terzo settore;
  • Indicare se il locale in cui si svolge l'attività è in affitto o di proprietà del venditore;
  • Indicare l'attività del venditore;
  • Stabilire se vi sarà la successione totale nei contratti oppure vi sono dei contratti di carattere personale del venditore;
  • Indicare se entreranno nella vendita tutti i beni dell'azienda o ve ne saranno alcuni esclusi;
  • Indicare quale sarà la relazione delle parti in base ai debiti e ai crediti aziendali;
  • Indicare il prezzo di vendita dell'azienda e le specifiche delle sue componenti;
  • Indicare se vi sono state licenze e/o autorizzazioni amministrative per l'esercizio aziendale;
  • Stabilire se vi sarà un patto di non concorrenza per il venditore, e, in caso positivo, per quanto tempo, in quale zona e se vi saranno delle eccezioni rispetto all'attività svolta dal venditore;
  • Indicare se vi sono dei marchi e se questi verranno ceduti, oltre alla loro descrizione;
  • Indicare se vi è un'insegna e se questa verrà ceduta;
  • Indicare se le controversie verranno risolte da un Tribunale o si rivolgeranno ad un Arbitro.

Una volta firmato il contratto dalle due parti, questea avranno due opzioni: o far autenticare il contratto da un notaio e quindi avere una scrittura privata autenticata, oppure stipulare il contratto direttamente di fronte al notaio e quindi avere un atto pubblico. Le parti dovranno anche pagare l'imposta di registro, che sarà diversa per il tipo di azienda e per il valore della cessione.

Normativa applicabile

Art. 2555 e seguenti del codice civile.


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