合同会社定款

本書面は、合同会社を設立する際の原始定款です。定款とは、会社の運営に関する基本的ルールを定めた書類のことですが、中でも原始定款は会社を設立する時に最初に作成する定款のことをいいます。

会社の種類には、合同会社の他に株式会社・合名会社・合資会社がありますが、本書面は「合同会社」の定款です。合同会社とは、株式を発行しない会社のうち、全ての社員が有限責任（出資額以上に会社の負債を支払う責任を負わない）のみを負う会社のことです。他の種類の会社には株式会社定款（非公開会社）、株式会社定款（公開会社）等の書式を使用してください。

定款とは

合同会社を設立する際は、必ず会社の定款を作成しなければなりません。定款には会社の基本情報及びその会社の経営ルールが記載されます。下記事項は会社法により絶対的記載事項とされ、これらの一部でも欠く定款は無効となります。

• 事業目的
• 会社の商号
• 本店の所在地
• 社員の氏名又は名称、及び住所
• 社員の全員が有限責任社員である旨
• 社員の出資の目的及びその価額等

実際には、これ以外にも多くの事項が記載されます。その中には、会社経営の便宜のために記載しておいた方が良い事項や、定款に記載することにより会社法の原則を修正することができる事項などがあります。

本書面を使用することで、記載すべき事項を漏れなく記載できるだけでなく、各会社の実情に応じた最適な会社経営ルールを記載した定款を作成することができます。

本書面の使い方

(1)　商号

株式会社の商号は、必ず冒頭または末尾に「合同会社」の文字をつけなければなりません。商号に使える文字は、ひらがな・カタカナ・漢字・ローマ字・アラビア数字（1, 2, 3...)の他、アンパサンド（＆）、アポストロフィ（ '）、カンマ（ , ）、ハイフン（ー）、ピリオド（ . ）、中点（・）等の記号を使用することができます。

海外の会社と取引がある場合などは商号を英語で表記する場面が生じますが、その都度商号を英訳していると異なる翻訳がされ混乱を招くおそれがあります。定款には、任意で商号の英語表記を記載することができますので、統一された英語表記を定款に記載したい場合は商号の英語表記を記載してください。

(2)　社員の責任

合同会社は、全ての社員が有限責任社員となります。有限責任社員とは、会社に出資した資産の限度でのみ責任を負い、それ以上に会社が負担する債務について個人で責任を負うことがない社員のことです。

社員が出資する金銭その他の資産は、その内容と金額（日本円）を定款に記載する必要があり、定款作成後に社員が会社に金銭振込等をすることになります。

(3)　事業年度

会社の事業年度を記入します。多くの会社では1年を1期としていますが、1年を2期またはそれ以上に分けることも可能です。

(4)　業務執行

合同会社では、出資をした社員が自ら業務を執行します。複数の社員がいる場合は、業務執行は社員の議決権の過半数で決定します。定款で一部の社員のみを業務執行社員とする旨を規定することもできます。この場合は、業務執行社員の議決権の過半数で決定することになります。議決権の数については、1人につき1個の議決権を付与する方法と、出資額に応じて議決権を付与する方法（出資額が多い者の方が多くの議決権を有する）を選択できます。

また、議決権を行使する方法に法令上の制限はありませんので、書面又は電磁的方法で各（業務執行）社員に賛否を諮るという方法、又は社員総会を開催して決議を採るという方法のいずれかを選択することができます。

(5)　代表社員

合同会社では、原則として業務を執行する社員全員が会社を代表して行為をすることができます。よって、定款で業務執行社員を定めない場合は社員全員が、業務執行社員を定めた場合は業務執行社員全員が、会社を代表する権限を有します。他方、定款で一部の社員のみを代表社員とする旨を規定することもできます。この場合は、定款で定めた社員のみが会社を代表することになります。

(6)　署名又は電子署名

定款が完成したら、紙で作成する場合は2部プリントアウトして社員全員が署名又は記名押印（実印）をしてください。その後、1部は会社で保管し、もう1部は他の書類とともに本店所在地を管轄する法務局へ提出して会社設立登記の申請をしてください。

電子定款とする場合は定款をPDFファイルにして電子署名をし、法人設立ワンストップサービスを利用してオンラインで会社設立登記の申請をしてください。

株式会社の定款と異なり、公証人による認証は不要です。

手続の詳細は法務省のウェブサイトを参照してください。

適用法

合同会社の定款には会社法が適用されます。

テンプレートの変更の仕方

お客様はフォームに記入するだけです。文書はお客様の目の前で記入内容に応じて変化しながら編集されていきます。

最後に、文書をWordとPDF形式で受け取れます。 お客様自身で編集しまた再利用することができます。