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株主間契約書

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形式 形式WordとPDF
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株主間契約書は、株式会社(出資者が出資額に応じて株式と呼ばれる権利を取得し、それに基づき会社の意思決定に関与したり利益配当を得たりする会社形態)の株主同士が、会社の運営や株式譲渡に関する約束事項をあらかじめ書面で取り決めるための契約書です。株主間契約を締結することで、各株主は、経営への関与や、株式譲渡によるエグジット時のルールなどを明確にすることができます。

株主間契約は、複数の株主が共同で株式会社を設立する際に締結することが多いですが、既存の株式会社の株主間で改めて約束事項を取り決める場合や、既存の株式会社が第三者から出資を受けて新しい株主が参入するタイミングで締結することもあります。また、本契約書は、株式会社のうち、非公開会社(全ての株式に譲渡制限が付いている会社)と公開会社(株式の全部または一部に譲渡制限が付いていない会社)の両方に使用できます。

本契約は、複数の事業者が共同で事業を行うために共同出資して新しい株式会社を設立する場合(いわゆる合弁会社=ジョイントベンチャー)を設立する際にも使用できます。ジョイントベンチャーとは、2社以上の企業が共同で出資して1つの事業体を形成し、その事業体から生じた利益を企業間で分配する仕組みです。ジョイントベンチャーは、参加企業が株式会社を設立して株主を持ち合う形で設立する場合が多く、本書面はこのような事案で使用することができます。他方、ジョイントベンチャーを株式会社以外の形態(合同会社、組合など)で設立する場合もありますが、本書面はこのような場合には使用できません。株式会社以外の形態でジョイントベンチャーを設立する場合は、ジョイントベンチャー契約書を使用してください。

 

株主間契約書に記載する事項

株主間契約には、大きく分けて株式譲渡に関する事項と、経営に関する事項を規定します。

 

株式譲渡に関する事項

株式譲渡とは、株主が保有する株式を他の株主または株主以外の第三者に対して譲渡することをいいます。株式譲渡は、会社の事業が発展して株式の価値が高くなったため株式を売却して利益を得ようとする目的で行われる場合もあれば、会社がそれ以上発展する見込みがないと見切りをつけて株式を譲渡して離脱する目的で行われる場合もあります。本書面には、株式を株主以外の第三者に売却する際に適用される下記制限を規定することができます。制限は株主全員に対して適用することもできますし、一部の株主に対してのみ適用することもできます。

  • 株式譲渡制限
  • 先買権
  • タグアロング条項
  • ドラッグアロング条項

経営に関する事項

株主は、会社経営に関する意思決定をする権利を有しています。各株主は自由に意思決定をすることができますが、経営に関する事項を株主間であらかじめ合意しておくことで、将来の経営を円滑にするとともに、紛争が生じる可能性を低減することも期待できます。本書面には、会社経営に関する下記事項を規定することができます。

  • 各株主に決議事項に対する拒否権を与えるか否か
  • 各株主が取締役または従業員を兼ねるか否か
  • 各株主が指名できる取締役の人数
  • 株主に一定の事由が生じたときに他の株主がその株式を買い取ることができるか否か(コールオプション)
  • 株主間で意見が割れ重要事項を決議できない場合の解決方法(デッドロック)

 

会社定款と株主間契約の違い

会社経営や株式譲渡に関する事項は、各会社ごとに作成される定款(非公開会社の定款公開会社の定款)にも規定されます。定款の作成は株式会社にとって法的義務ですが、株主間契約を締結するか否かは株主の自由です。

定款に加えて株主間契約を作成する目的としては、定款に定めのない広範な事項につき株主間で柔軟に合意することができる点、株主総会決議のような手続を経ずに契約当事者となる株主が合意するだけで締結できる点、契約内容が当事者以外に知られにくい点、などが挙げられます。ただし、株主間契約で定款を変更することはできません。定款を変更するためには株主総会決議が必要であり、株主間契約で定款と異なる事項を規定したとしても、それに応じて定款の内容が変わることはありません。よって、株主間契約では、定款に定められていない事項を規定したり、定款に定められている事項につき定款内容に反しない限度でより詳細に規定したりします。

株主間契約は、原則として本会社の株主全員が当事者となって締結します。本会社の一部の株主のみが当事者となって締結することもできますが、その場合は契約当事者になった株主に対してのみ効力を持ち、契約当事者となっていない株主に対しては効力を持ちません。

 

本書面の使い方

本契約は、株主が個人である場合と法人である場合の両方に使用でき、最大で株主が10名となる場合まで対応しています。必要事項を記入したら、当事者となる株主全員が署名押印をしてください。電子署名によって締結することも可能です。公証人等から認証を受けたり、当局へ登録したりする必要はありません。当事者となった株主の数と同じ部数を作成し、各株主が原本を1部ずつ保管してください。

 

適用法

会社経営や株式に関する事項は会社法に規定されています。

 

テンプレートの変更の仕方

お客様はフォームに記入するだけです。文書はお客様の目の前で記入内容に応じて変化しながら編集されていきます。

最後に、文書をWordとPDF形式で受け取れます。 お客様自身で編集しまた再利用することができます。

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