株主間契約書は、株式会社（出資者が出資額に応じて株式と呼ばれる権利を取得し、それに基づき会社の意思決定に関与したり利益配当を得たりすることができる会社形態）の株主同士が、会社の運営や株式譲渡に関する約束事項をあらかじめ書面で取り決めておくための契約書です。株主間契約を締結することで、各株主は、自分が出資した株式会社の経営への関与や、株式譲渡によるエグジット時のルールなどを明確にすることができます。株主間契約は、複数の株主が共同で株式会社を設立するにあたってその設立前または設立直後に締結することが多いですが、既存の株式会社の株主間で改めて約束事項を取り決める場合や、既存の株式会社が第三者から出資を受けて新しい株主が参入するタイミングで締結することも少なくありません。また、本契約書は、株式会社のうち、非公開会社（全ての株式に譲渡制限が付いている会社）と公開会社（株式の全部または一部に譲渡制限が付いていない会社）の両方に使用できます。
本契約は、あくまで株式会社における株主同士が締結する契約です。合同会社・合名会社・合資会社などの株式会社以外の会社や、有限責任事業組合（LLP）などの組合には使用することができません。
株主間契約には、大きく分けて株式譲渡に関する事項と、経営に関する事項を規定します。
株式譲渡に関する事項
株主間契約では、株式を第三者に譲渡する際に適用される制限が規定されます。本契約書では、下記のような制限を選択して規定することができます。
- 株式譲渡制限：複数名の株主で共同出資をする場合、株主相互の信頼関係や知識経験などを前提とすることが通常です。株主の一部がその株式を第三者に譲渡して新たな株主が加わると、他の株主の期待に反することになります。そのため、本会社の株式を第三者に譲渡する場合は他の株主の事前承認を得なければならない旨を定めることがあります。本契約書では、全ての本株主から事前承認を得なければならないとすることも、本株主の一部からだけ事前承認を得る必要があるとすることもできます。
- 先買権：上記の株式譲渡制限と同じ趣旨で、株式が第三者に譲渡されることを回避するための規定です。本株主の誰かがその保有株式を第三者に譲渡したい場合は、まずは他の本株主に通知をして同条件で株式を購入する機会を与えなければなりません。他の株主が先買権を行使した場合、譲渡を希望した株主はその株式を第三者に譲渡せずに、先買権を行使した株主に譲渡しなければなりません。先買権を活用することにより、株式を譲渡したい株主の期待に応えながら、第三者が株主となることを防ぐことができます。
- タグアロング条項：ある株主が本会社の株式を第三者に譲渡する際に、他の株主がその保有株式も併せて同価格で当該第三者に譲渡するよう請求できる（タグアロング権）とする条項です。例えば、大株主が本会社の株式を第三者に譲渡してエグジットする場合、残された少数株主はエグジットの機会を失う恐れがあります。少数株主にタグアロング権を付与しておくと、その少数株主は大株主の株式譲渡に参加して一緒に株式を譲渡してエグジットすることができます。
- ドラッグアロング条項：ある株主が本会社の株式を第三者に譲渡する際、他の株主の保有株式も強制的に当該第三者へ譲渡させることができる（ドラッグアロング権）とする条項です。例えば、本会社の株式を100%取得することを希望する第三者がいる場合、大株主がその保有株式を当該第三者に譲渡してエグジットしたくても、少数株主が反対すると100%の譲渡ができず、エグジットの機会を逸するおそれがあります。大株主にドラッグアロング権を付与しておくと、その少数株主の保有株式を強制的に当該第三者に売却することができ、100%株式の譲渡によるエグジットが可能となります。
経営に関する事項
株主間においては、将来その会社をどのように経営していくかが主要な関心事ですので、本契約書では下記のような事項を規定することができます。これらの点につきあらかじめ合意しておくことで、将来の経営を円滑にするとともに、紛争が生じる可能性を低減することも期待できます。
- 株主の拒否権：定款変更、新株発行、組織変更などの重要事項につき、株主の全員または一部の同意がなければ決議できないとする条項です。当該株主が同意をしないことにより当該事項の決議を妨げることができるため、当該株主が拒否権を持つことになり、特に少数株主の意向を会社運営に反映させるために有効な条項です。拒否権を持つ株主は、本株主全員とすることもできますし、本株主の一部の者のみが拒否権を持つと定めることもできます。
- 株主取締役／株主従業員：本株主のうち、本会社の取締役／代表取締役／従業員に就任する者がいる場合は、本契約書に明記して各株主がその就任に賛成することをあらかじめ約束しておきます。
- 取締役指名権：株式会社の経営に関する事項は取締役または取締役会で決議します。そのため、誰が取締役に就任するかによって、各株主の意向を会社経営に反映できる度合が決まります。そこで、各株主が指名できる取締役の人数をあらかじめ決めておき各株主はその指名に基づいて取締役を選任すると規定することで、各株主の会社経営への関与度合を本契約書によって定めることができます。同様に、特定の株主が、代表取締役に就任する者を指名することができると規定することもできます。
- コールオプション：株主取締役／株主従業員がその取締役／従業員たる地位を失った場合、破産申立がなされた場合、死亡した場合など、本株主に一定の事由が発生した場合に、他の本株主が、その事由が発生した本株主の保有株式を買い取る権利を有すると規定する条項です。コールオプションを行使することにより、その事由が発生した株主を本会社の株主から離脱させることができます。
- デッドロック：本株主間で意見が割れ、本会社の重要事項につき決議ができない状態のことをデッドロックと呼びます。デッドロックが生じた場合、会社の経営を進めることができないため、これを解消する手段が必要となります。本契約では、このような状態が30日以上続いた場合、デッドロックの原因となっている株主の株式を買い取ることでその株主を本会社から離脱させる権利（コールオプション）や、自己の保有株式を他の株主に売却して自ら本会社から離脱する権利（プットオプション）などを規定することができます。
- 契約不履行に対するペナルティ：各本株主に本契約の条項を遵守させるために、契約違反をした株主に対するペナルティを規定することは非常に重要です。契約不履行した株主は、他の本株主に対してその被った損害を賠償する責任を負いますが、これに加えて一定額の罰金を課す旨を規定することができます。また、契約違反をした株主の株式を他の本株主が買い取ることができる権利（コールオプション）を規定することもできます。この場合、ペナルティの趣旨で買取価格を低く設定することもできます。
会社定款と株主間契約の違い
会社経営や株式譲渡に関する事項は、各会社ごとに作成される定款（非公開会社の定款、公開会社の定款）にも規定されます。定款の作成は株式会社にとって法的義務ですが、株主間契約を締結するか否かは株主の自由です。
定款に加えて株主間契約を作成する目的としては、定款に定めのない広範な事項につき株主間で柔軟に合意することができる点、株主総会決議のような手続を経ずに契約当事者となる株主が合意するだけで締結できる点、契約内容が当事者以外に知られにくい点、などが挙げられます。ただし、株主間契約で定款を変更することはできません。定款を変更するためには株主総会決議が必要であり、株主間契約で定款と異なる事項を規定したとしても、それに応じて定款の内容が変わることはありません。よって、株主間契約では、定款に定められていない事項を規定したり、定款に定められている事項につき定款内容に反しない限度でより詳細に規定したりします。
株主間契約の当事者になれるのは、本会社の株主だけです。本会社の株主全員が当事者となることもできますし、一部の株主だけが当事者となって契約を締結することもできます。後者の場合は、株主間契約は契約当事者になった株主のみに対して効力を持ち、契約当事者となっていない株主に対しては効力を持ちません。
本書面の使い方
本契約は、株主が個人である場合と法人である場合の両方に使用でき、最大で株主が10名となる場合まで対応しています。必要事項を記入したら、当事者となる株主全員が署名・押印をします。電子署名によって締結することも可能です。公証人等から認証を受けたり、当局へ登録したりする必要はありません。当事者となった株主の数と同じ部数を作成し、各株主が原本を1部ずつ保管します。
適用法
会社経営や株式に関する事項は会社法に規定されています。
テンプレートの変更の仕方
お客様はフォームに記入するだけです。文書はお客様の目の前で記入内容に応じて変化しながら編集されていきます。
最後に、文書をWordとPDF形式で受け取れます。 お客様自身で編集しまた再利用することができます。
