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Contrato de Compraventa de Empresa

Última revisión Última revisión 16/03/2024
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Última revisiónÚltima revisión: 16/03/2024

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El contrato de compraventa de empresa es uno de los documentos que permiten realizar la transferencia de la propiedad de una empresa desde quien es su actual dueña (parte vendedora) hacia quien paga por ella un precio determinado (parte compradora).

La empresa, para los efectos de este contrato, es el conjunto de elementos personales, materiales e inmateriales, organizados bajo una dirección determinada y cuya actividad se dirige al logro de fines económicos, sociales, culturales o benéficos. Son elementos personales, por ejemplo, las personas trabajadoras de la empresa. Son elementos materiales, por ejemplo, los locales comerciales, maquinarias, mobiliario. Son elementos inmateriales, por ejemplo, los contratos, patentes, marcas, créditos, deudas.

Este contrato está dirigido a efectuar el traspaso del conjunto de elementos que conforman la empresa, con la finalidad de que la compradora continúe con la actividad de la misma. Por tanto, no puede confundirse este contrato con un contrato de compraventa de bienes individualmente considerados, como ocurre con la compraventa de inmuebles o de vehículos, puesto que en dichos casos el destino que le dé la compradora a los bienes comprados no es relevante en la contratación.

Cuando se traspasa la empresa, la parte vendedora deja de ser la dueña o titular de la misma, y pasa a serlo la parte compradora. Tanto la vendedora como la compradora pueden ser una o más personas naturales o jurídicas.

 

Otras vías de transmisión de empresas: la compraventa de acciones o participaciones sociales

El contrato de compraventa de empresa no es el único documento que permite trasmitir una empresa o una parte de la misma. Para hacerlo, existen otras vías gratuitas, como una donación u onerosas (a cambio de una contraprestación en dinero o en especie), como son la fusión, la absorción o la compraventa de acciones o de participaciones sociales.

A diferencia de lo que ocurre en el contrato de compraventa de empresa, en el contrato de compraventa de acciones o participaciones sociales se regula una venta indirecta de la empresa; es decir, aunque mediante el mismo se puede tomar el control de la empresa, formalmente no habrá un cambio en la persona de la empresaria, que seguirá siendo la sociedad. Además, dicho contrato solo puede ser utilizado si la empresa es una sociedad cuyo patrimonio se encuentra dividido en acciones o participaciones sociales, como es el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades anónimas y las sociedades por acciones.

Cómo utilizar este documento

Para que este documento permita efectuar la transferencia de una empresa, de la parte vendedora a la compradora, se requerirá identificar los elementos que conforman la empresa y que serán traspasados a la compradora. Aunque no es una obligación legal, por razones de seguridad jurídica, conviene que las partes acompañen como un anexo de este contrato un listado o inventario de cada uno de los elementos que serán traspasados. En caso de no incluir un inventario, se entiende que la compraventa afecta a los elementos esenciales de la empresa, es decir, los necesarios para continuar con normalidad con la actividad económica en las mismas condiciones jurídicas y rentabilidad.

Si la empresa cuenta con uno o más locales de negocio, que son aquellos inmuebles en que desarrolla sus actividades, se tendrá que especificar qué se hará con tales inmuebles, lo que dependerá de si la vendedora es dueña de dichos locales, o si los usa como arrendataria o en otra calidad.

En relación a las personas trabajadoras, por disposición de la ley los contratos de trabajo se mantienen vigentes y continúan con la compradora, como nueva empleadora. Esta compraventa no alterará los derechos y obligaciones de las personas trabajadoras, sea que provengan de sus contratos individuales o de los instrumentos colectivos de trabajo.

Las deudas laborales y previsionales también corresponderán a la parte compradora, pudiendo pactarse en este contrato el reembolso del monto de tales deudas por parte de la vendedora. En cuanto a otro tipo de deudas, las partes podrán negociar a quién corresponda asumir su costo.

El precio de la compraventa será determinado por las partes teniendo en consideración los elementos de la empresa.

En este contrato también es posible que se pacte la existencia de codeudores solidarios, de la parte compradora y/o de la vendedora. La persona que actúa como codeudora solidaria se compromete a cumplir las obligaciones de una de las partes cuando ésta no las cumple. A modo de ejemplo, la codeudora de la vendedora debería pagar las deudas de la empresa si la vendedora debiendo hacerlo no lo hace, y la codeudora de la compradora debería pagar el precio de la compraventa de la empresa, si la compradora no lo hace.

Una vez completado y descargado este documento, para que produzca efectos, debe ser firmado por la parte vendedora y la compradora en, al menos, 2 ejemplares del mismo tenor y fecha, de manera que cada parte conserve uno en su poder. Si se pacta la existencia de codeudores solidarios, de una o ambas partes, tal o tales codeudores también firmarán este contrato.

No es un requisito obligatorio que este contrato se formalice en escritura pública ni que se haga constar por escrito en documento privado. No obstante, por razones de seguridad jurídica y para evitar problemas en el futuro, es habitual recoger este acuerdo por escrito, incluyendo un inventario de los elementos transferidos, y elevarlo a instrumento público.

En todo caso, si mediante este contrato se transfiere uno o más inmuebles, para que produzca efectos jurídicos deberá ser reducido a escritura pública.

 

Trámites posteriores

Dependiendo del tipo de elementos que se transfiera será necesario inscribir en determinados registros este documento.

Por ejemplo, si se transfieren inmuebles, se tendrá que inscribir en el Conservador de Bienes Raíces del lugar donde se encuentra el inmueble; si se transfieren vehículos, la inscripción se deberá practicar en el Registro Civil; si se transfieren marcas, modelos de utilidad, patentes de invención, se deberá inscribir en el Instituto Nacional de Propiedad Industrial.

También será necesario informar en las instituciones previsionales (por ejemplo, AFP, FONASA, ISAPRE) del cambio de empleadora de las personas trabajadoras de la empresa, y en el Servicio de Impuestos Internos para dar cumplimiento con las obligaciones tributarias derivadas del traspaso y la nueva gestión de la empresa vendida.

Normativa aplicable

Este contrato se rige por las normas del Código Civil, del Código de Comercio y del Código del Trabajo.


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