Contrat de cession de fonds de commerce (activité commerciale ou industrielle)

Le contrat de cession de fonds de commerce est utilisé par les propriétaires d'entreprises souhaitant vendre leur fonds de commerce, ainsi que par les acquéreurs intéressés par l'achat d'une entreprise en activité.

Ce contrat établit les conditions de la transaction entre le vendeur, appelé le cédant, et l'acheteur, appelé le cessionnaire. La cession de fonds peut concerner divers types d'entreprises, telles que des commerces de détail, des restaurants, des cabinets médicaux, des entreprises de services, etc.

Qu'est-ce qu'un fonds de commerce ?

Un fonds de commerce représente l'ensemble des éléments essentiels qui font fonctionner une entreprise et qui contribuent à sa rentabilité. Concrètement, cela englobe tout ce qui rend cette entreprise unique et lui permet de générer des revenus. Pensez aux actifs comme les locaux, le matériel, les stocks, mais aussi aux éléments comme la clientèle fidèle, la réputation de l'entreprise, les contrats commerciaux, et même les méthodes de travail et le savoir-faire des employés. En d'autres termes, c'est comme l'ADN de l'entreprise, sa véritable essence qui la distingue des autres.

Lorsqu'une entreprise est vendue, le fonds de commerce est ce qui est transféré du vendeur à l'acheteur. C'est ce qui permet à ce dernier de reprendre l'activité sans repartir de zéro. En résumé, le fonds de commerce représente la valeur réelle et opérationnelle d'une entreprise.

Ce contrat permet de transférer différents éléments liés à l'entreprise, tels que les actifs corporels (équipements, stocks, mobilier), les actifs incorporels (droits de propriété intellectuelle, licences, noms de domaine), les contrats commerciaux en cours, les obligations et responsabilités envers le personnel, ainsi que tout autre élément nécessaire à la continuité de l'activité commerciale. Il est également possible d'exclure certains de ces éléments de la cession, par exemple si le cédant souhaite conserver un bien spécifique, tel qu'un ordinateur.

La cession du fonds de commerce peut également inclure des biens immobiliers, comme les locaux ou bureaux. Pour ce faire, les parties doivent détailler les biens immobiliers dans le contrat de cession. Ensuite, ce contrat doit être enregistré auprès du notaire et faire l'objet d'une publication au registre des hypothèques afin qu'il ait un effet légal sur d'autres personnes. De plus, la cession de biens immobiliers peut nécessiter l'intervention d'un expert immobilier pour déterminer leur valeur et s'assurer que les prix convenus sont justes. Enfin, il est important de veiller à ce que toutes les taxes et impôts liés à la cession immobilière soient correctement réglés afin de prévenir toute complication future.

Ce modèle établit :

• les termes et conditions de la cession,
• le prix d'achat,
• les modalités de paiement,
• les obligations des parties,
• les garanties fournies, etc.

DÉMARCHES AVANT DE SIGNER LE CONTRAT :

Avant de conclure la vente du fonds de commerce, il est essentiel de réaliser certaines démarches préliminaires afin de garantir une transaction réussie. Voici trois étapes importantes à considérer :

• Information des salariés : Il est important d'informer les salariés avant la cession d'une entreprise. Les entreprises de moins de 250 salariés doivent notifier leur projet de vente au personnel, les invitant à présenter une offre d'achat. Cette notification peut être réalisée par divers moyens tels que l'affichage, l'envoi d'une lettre avec accusé de réception ou la remise en main propre. Les salariés disposent ensuite d'un délai de deux mois pour se prononcer sur cette offre.
  
  
• Certificat fiscal : Avant de finaliser la vente du fonds de commerce, le cédant doit obtenir un certificat fiscal qui atteste qu'il n'a aucune dette d'impôts. Cette démarche est importante car elle garantit à l'acheteur qu'il n'aura pas à assumer les dettes fiscales du vendeur après la transaction. En l'absence de ce certificat, l'acheteur pourrait être tenu responsable des dettes fiscales non réglées du vendeur, ce qui pourrait entraîner des conséquences financières néfastes.
  • Le cédant du fonds de commerce doit remplir un formulaire de demande pour obtenir le certificat. Ce formulaire peut être téléchargé depuis MyMinfin. Une fois téléchargé, il doit être complété et envoyé au service de recouvrement compétent pour la résidence du cédant.
    
    
• Cession de bail commercial : Si le fonds de commerce est exploité dans des locaux loués, il est nécessaire d'obtenir l'approbation du propriétaire pour céder le bail commercial. En général, le propriétaire ne peut pas refuser la cession du bail si elle est effectuée en même temps que la cession du fonds de commerce. Cette étape est importante car elle garantit au cessionnaire le droit de continuer à utiliser les locaux pour exploiter l'entreprise.

COMMENT UTILISER CE DOCUMENT ?

Pour garantir la validité du contrat, il doit inclure les informations suivantes, telles que demandées tout au long du formulaire de remplissage :

• Identification des parties impliquées : Cela implique de fournir les données complètes du cédant et du cessionnaire. Cela comprend les noms complets, adresses postales, numéros de téléphone et adresses e-mail, ainsi que les noms des représentants légaux, le cas échéant.
• Description de la cession : Lors de la rédaction du contrat, il est nécessaire de spécifier dans le formulaire les éléments inclus dans le fonds de commerce à céder, tels que les biens matériels, le personnel, etc. Cette spécification peut être détaillée dans une annexe. Le formulaire permet également de spécifier les modalités de paiement, les conditions de transfert des frais, et de désigner la personne responsable de la communication des changements aux autorités compétentes. De plus, il offre la flexibilité d'accorder un délai de réflexion ou des conditions suspensives au cessionnaire pour l'obtention d'un prêt bancaire, ainsi que de fixer la date exacte du transfert dans le contrat. Ce modèle peut être adapté en fonction des exigences particulières de chaque situation.
• Validation et signature du contrat : Une fois le contrat rédigé et approuvé par les deux parties, il doit être signé et daté par chacune d'elles. Cette signature atteste de l'acceptation mutuelle des termes du contrat et de l'engagement à les respecter.
• Annexes : Il est important de joindre toutes les annexes nécessaires au contrat. Ces annexes peuvent inclure des documents tels que les certificats fiscaux, les documents de propriété, les attestations de dettes, ou tout autre document pertinent à la transaction.
• Chaque partie doit garder une copie du contrat signé ainsi que de toutes les annexes pour référence future.

DÉMARCHES APRÈS LA SIGNATURE :

Après la signature du contrat, il est essentiel d'entreprendre les démarches suivantes pour finaliser la cession :

• Mesures de publicité : La cession doit être communiquée aux administrations fiscales et sociales pour être valide. Il faut donc informer ces administrations de la cession dans un délai d'un mois. Cette notification peut être effectuée via les portails en ligne du Service Public Fédéral (SPF) Finances et de l'Office National de Sécurité Sociale (ONSS).

La cession devient valable un mois après la date de notification des autorités fiscales et sociales. Cependant, le transfert réel peut se faire avant ce délai, tant que toutes les autres démarches requises sont effectuées, comme indiqué dans le contrat. Dans tous les cas, le cédant demeure responsable de toutes les obligations fiscales et sociales liées aux biens cédés jusqu'à la date officielle de validité de la cession, déterminée par les autorités (un mois après la notification, comme indiqué précédemment).

• Inscription au registre du commerce : La cession doit être enregistrée au registre du commerce pour être publiquement connue et officielle. Cela assure que tout le monde est au courant de la vente. Pour enregistrer la cession au registre du commerce en Belgique, utilisez le portail en ligne du guichet d'entreprises.

DROIT APPLICABLE

Code des Impôts sur les Revenus (CIR) - Articles 34, 47, 48.

Code de commerce - Articles 14, 15, 17 à 24.

Code civil - Articles 1583, 1641, 1654.

COMMENT MODIFIER LE MODÈLE :

Vous remplissez un formulaire. Le document se rédige sous vos yeux au fur et à mesure de vos réponses.

A la fin, vous le recevez aux formats Word et PDF. Vous pouvez le modifier et le réutiliser.