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Niederschrift Gesellschafterbeschluss

Letzte Änderung
Letzte Änderung 20.08.2018
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Letzte Änderung: 20.08.2018

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Niederschrift Gesellschafterbeschluss

Bei dieser Vorlage handelt es sich um eine Niederschrift eines Gesellschafterbeschlusses. Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich bei Generalversammlungen der Gesellschaft (GmbH oder UG) "beschlossen". Beschlüsse sind für eine Vielzahl von Entscheidungen innerhalb der Gesellschaft notwendig. Für die Verabschiedung solcher Beschlüsse sind auch generell die Gesellschafter verantwortlich.

Aber generell: die Gesellschafter müssen laut Gesetz mindestens 1-mal pro Jahr eine Gesellschafterversammlung abhalten (ordentliche Gesellschafterversammlung). Darüber hinaus können bei Bedarf außerordentliche Gesellschafterversammlungen stattfinden.

 

WAS SOLLTE MAN BEACHTEN

Niederschriften von Gesellschafterbeschlüssen können viele Inhalte haben, diese Vorlage dient vor allem der Verschriftlichung folgender Beschlüsse:

  • Abberufung/Bestellung von Geschäftsführern
  • Abberufung/Bestellung von Prokuristen
  • Änderung von Sitz
  • Änderung der Firma
  • Andere

Neben den hier aufgelisteten Beispielen, können natürlich auch andere Beschlüsse verschriftlicht werden. Diese können beispielsweise

  • Veräußerung von Grundstücken
  • Darlehen an Gesellschafter
  • Kauf von Grundstücken
  • Auszahlung Gesellschafter

und viele andere sein. Es hängt generell von dem Inhalt einer Gesellschafterversammlung ab und kann einfach angepasst werden. Neben dem Gesetz, stehen auch in den Gesellschaftsverträgen von Gesellschaften, welche Beschlüsse durch eine Gesellschafterversammlung beschlossen werden müssen.

Auch zu beachten: mit der richtigen Einladung (die jeweilige Ladung steht online zur Verfügung) fängt alles an. Wenn die Ladung formal nicht stimmt, kann ein Gesellschafterbeschluss oftmals deshalb unwirksam sein. Bei der Ladung ist also folgendes zu beachten:

  • Frist: Die Einladung hat mit einer Frist von mindestens 1 Woche zu erfolgen. Die Ladung muss also den Gesellschaftern 1 Woche vor dem Versammlungstermin zugegangen sein.
  • Form: Per Gesetz muss die Einberufung schriftlich mittels eingeschriebenen Briefes erfolgen. Dabei ist nicht vorgeschrieben, ob das Einwurf- oder das Übergabe-Einschreiben zu wählen ist.

Zu Beginn der Versammlung sollte immer die Beschlussfähigkeit festgestellt werden. Beschlüsse einer beschlussunfähigen Versammlung sind nichtig.

  • Feststellung der ordnungsgemäß erfolgten Ladung: War diese nicht richtig (weil z. B. nicht alle Gesellschafter eine Einladung erhalten haben), können Beschlüsse nur gefasst werden, wenn alle Gesellschafter anwesend sind und alle auf die ordnungsgemäße Ladung der Versammlung verzichten. In einer "1-Personen-GmbH" ist eine Ladung natürlich nicht erforderlich. Die Gesellschafterversammlung ist schon bei Anwesenheit des einzigen Gesellschafters in jedem Fall beschlussfähig.
  • Feststellung der ordnungsgemäßen Besetzung: Anschließend werden die anwesenden Gesellschafter und das damit vertretene Stammkapital festgestellt. Ein Gesellschafter hat die Möglichkeit, sich durch einen Bevollmächtigten (Dritter oder anderer Gesellschafter) vertreten zu lassen. Diese Vollmacht bedarf zu ihrer Wirksamkeit aber der Schriftform.

Nicht alle Gesellschafter müssen da sein. Fehlt im Gesellschaftsvertrag eine Regelung zur Beschlussfähigkeit, ist die Gesellschafterversammlung, unabhängig von ihrer Besetzung, immer beschlussfähig, wenn ordnungsgemäß geladen wurde.

In der Regel gibt der Gesellschaftsvertrag aber eine erforderliche Mindestbesetzung vor. Scheitert die Beschlussfähigkeit am anwesenden Stammkapital, ist die Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig.

 

WIE VERWENDET MAN DIESES DOKUMENT

Diese Vorlage muss von der jeweiligen zuständigen Person ausgefüllt werden und von den entsprechenden Gesellschaftern gedruckt und unterschrieben werden. In bestimmten Fällen müssen Beschlüsse aber notariell beurkundet werden. Insbesondere bei Beschlüssen, die eine Änderung des Gesellschaftsvertrags zur Folge haben, z. B. Kapitalerhöhungen bzw. -herabsetzungen oder die Umwandlung der GmbH. Die Kosten der Beurkundung (hängt von der jeweiligen Entscheidung ab) des Gesellschaftsbeschlusses und der Handelsregisteranmeldung hat die Gesellschaft zu tragen.

 

RELEVANTES RECHT

Relevant sind die Vorschriften zu Gesellschaften im HGB, das GmbHG und die allgemeinen Vorschriften des BGBs.

 

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