Einberufung einer Gesellschafterversammlung

Was ist die Einladung zu einer Gesellschafterversammlung?

Eine Einladung zur Gesellschafterversammlung ist eine formelle Mitteilung an die Gesellschafter, die sie auffordert, zu einem bestimmten Zeitpunkt und an einem bestimmten Ort zusammenzukommen, um über die in der Tagesordnung aufgeführten Angelegenheiten zu beraten und abzustimmen. Sie ist ein wichtiger Schritt zur Einhaltung der gesellschaftsrechtlichen Pflichten und zur Ermöglichung der unternehmerischen Entscheidungsfindung.

Was ist eine Gesellschafterversammlung bei der GmbH?

Die Gesellschafterversammlung ist das stärkste Organ der Rechtsform Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die Gesamtheit der Anteilseigner findet zusammen, diskutiert und beschließt alle wegweisenden Entscheidungen für das Unternehmen in Form von Beschlüssen. Diese Beschlüsse funktionieren als Handlungsvorgaben für die Geschäftsführung. Die rechtlichen Rahmenbedingungen der Gesellschafterversammlung sind in der Satzung der GmbH definiert. Falls keine gesonderten Vereinbarungen bei der Gründung getroffen wurden, bestimmt das Gesetz (GmbHG) die Richtlinien der Gesellschafterversammlung.

Wann sollte die Einladung verwendet werden?

Eine Einladung zur Gesellschafterversammlung wird verwendet, um alle Gesellschafter einer GmbH oder einer anderen Gesellschaftsform, bei der eine solche Versammlung vorgesehen ist, formell zu einer Zusammenkunft einzuberufen.

Hinweis: Dies erfolgt in regelmäßigen Abständen (ordentliche Versammlung) oder bei Bedarf zur Behandlung spezifischer Angelegenheiten (außerordentliche Versammlung).

Welche unterschiedlichen Typen von Einladungen zur Gesellschafterversammlung gibt es?

Man unterscheidet zwischen der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung (jährlich), Einladung zur außerordentlichen Gesellschafterversammlung (bei Bedarf). Diese können grundsätzlich mit Anwesenheit oder virtuell stattfinden, genauer z. B.:

• Versammlung durch Anwesenheit und ohne Online-Verfolgung: Bei dieser traditionellen Form müssen alle Gesellschafter physisch am Versammlungsort anwesend sein, um teilzunehmen und abzustimmen. Es gibt keine Möglichkeit der Online-Teilnahme oder -verfolgung.
• Versammlung mit Online-Verfolgung: Die Versammlung findet physisch statt, wird aber gleichzeitig live über eine Online-Plattform übertragen. Gesellschafter, die nicht anreisen können oder möchten, können die Diskussionen verfolgen, haben aber in der Regel kein Stimmrecht (es sei denn, der Gesellschaftsvertrag sieht dies explizit anders vor).
• Rein virtuelle Gesellschafterversammlung: Die gesamte Versammlung findet online statt. Die Gesellschafter nehmen über eine Online-Plattform teil, diskutieren und stimmen elektronisch ab. Es gibt keinen physischen Versammlungsort.
• Hybride Gesellschafterversammlung: Ein Teil der Gesellschafter nimmt physisch am Versammlungsort teil, während andere sich online zuschalten und ihre Stimmrechte in der Regel ebenfalls online ausüben können.

Welche verschiedenen Möglichkeiten bietet diese Einladung?

Die Einladung kann die Form der Versammlung (Präsenz, virtuell, hybrid) festlegen und Informationen zur Teilnahme und Stimmabgabe für verschiedene Teilnahmeformen enthalten.

Ist eine Einladung zur Gesellschafterversammlung ähnlich zu anderen rechtlichen Dokumenten?

Andere Dokumente, die nicht vom gleichen Typ sind, aber damit verwechselt werden können, sind z. B.:

• Unterschied zur Tagesordnung: Die Einladung ist das formelle Schreiben, das über Termin, Ort und die Liste der zu behandelnden Punkte (Tagesordnung) informiert. Die Tagesordnung selbst ist eine detailliertere Auflistung dieser Punkte, die der Einladung beigefügt sein kann.
• Unterschied zum Protokoll/Niederschrift der Gesellschafterversammlung: Die Einladung erfolgt vor der Versammlung, während das Protokoll ein nachträgliches Dokument ist, das den Ablauf und die Beschlüsse der Versammlung festhält.

Ist eine Einladung zwingend erforderlich?

Ja, die formelle Einladung (per eingeschriebenen Brief, nach dem Gesetz) ist in der Regel zwingend erforderlich, um die Gültigkeit der Beschlüsse sicherzustellen. Die Formvorschrift dient dem Schutz der Gesellscafter, um sicherzustellen, dass sie rechtzeitig und nachweisbar über die Versammlung und deren Tagesordnung informiert werden.

Erfolgt die Einladung nicht nach der vorgeschriebenen Form, so führt dies grundsätzlich zur Anfechtbarkeit der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung. Die gefassten Beschlüsse sind dann nicht automatisch wirksam, aber der Gesellschafter kann dadruch beim zuständigen Gericht eine Anfechtungsklage einreichen. Hier gibt es aber bestimmte Ausnahmen:

• Heilung des Formfehlers: Wenn alle Gesellschafter teilnehmen (trotz der fehlerhaften Einladung) und keine Einwände gegen die Form der Einladung erheben, kann der Formfehler geheilt werden. In diesem Fall gelten die Beschlüsse als wirksam.
• Unwesentlicher Formfehler: Nicht jeder Formfehler führt automatisch zur Anfechtbarkeit. Ein rein unerheblicher Formfehler, der die Informationsrechte der Gesellschafter nicht beeinträchtigt hat, kann unter Umständen unbeachtlich sein.
• Verzicht auf die Form: Wenn alle Gesellschafter im Vorfeld auf die Einhaltung der Form verzichten, ist die Einladung trotzdem wirksam.

Welche Angaben muss die Einladung enthalten?

Eine Einladung zu einer Gesellschafterversammlung muss folgende Angaben enthalten:

• Bezeichnung als Einladung zur Gesellschafterversammlung: Klare Kennzeichnung des Dokuments.
• Name und Anschrift der Gesellschaft: Eindeutige Identifizierung des einladenden Unternehmens.
• Datum und Uhrzeit der Versammlung: Präzise Angabe des Zeitpunkts.
• Ort der Versammlung: Genaue Adresse des Versammlungsortes (oder Angaben zur virtuellen Teilnahme).
• Art der Versammlung: Angabe, ob es sich um eine ordentliche oder außerordentliche Versammlung handelt.
• Tagesordnung: Auflistung der zu behandelnden Punkte.
• Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung: Informationen für die Gesellschafter bezüglich ihrer Rechte und Pflichten, insbesondere bei Verhinderung (Vollmacht).
• Fristen: Angabe wichtiger Fristen (z. B. für Anträge zur Tagesordnung, Einreichung von Vollmachten).
• Angaben zu bereitgestellten Unterlagen: Information darüber, welche Dokumente den Gesellschaftern zur Verfügung gestellt werden und wie.
• Kontaktdaten für Rückfragen: Angaben, an wen sich die Gesellschafter bei Fragen wenden können.

Was sind die Voraussetzungen für eine Einladung zur Gesellschafterversammlung?

Folgende Anforderungen müssen erfüllt werden, um die Rechtsgültigkeit der Einladung zu gewährleisten:

• Form: Die Form der Einladung ist in der Regel im Gesellschaftsvertrag festgelegt (schriftlich, per E-Mail etc.). Fehlt eine Regelung, ist die Schriftform maßgeblich.
• Frist: Die Einberufungsfrist muss eingehalten werden. Die Länge der Frist ist im Gesellschaftsvertrag oder gesetzlich geregelt (im GmbH-Gesetz in der Regel mindestens eine Woche).
• Zugang: Die Einladung muss allen Gesellschaftern fristgerecht zugehen. Der Nachweis des Zugangs kann relevant sein.
• Inhalt: Die Einladung muss die oben genannten wesentlichen Informationen vollständig und korrekt enthalten.

Wer ist an einer Einladung zur Gesellschafterversammlung beteiligt bzw. darf an der Gesellschafterversammlung teilnehmen?

Die einladende Partei ist die Gesellschaft selbst, vertreten durch ihre Geschäftsführung oder ein anderes im Gesellschaftsvertrag oder Gesetz dazu befugtes Organ (z. B. ein Liquidator). Die Gesellschaft ist eine juristische Person. Die Adressaten der Einladung sind die einzelnen Gesellschafter, die natürliche oder juristische Personen sein können.

Was muss getan werden, wenn die Einladung zur Gesellschafterversammlung fertig ist?

Nachdem die Einladung den Fragen entsprechend ausgefüllt und ausgedruckt wurde, müssen alle Adressaten eingeladen werden:

• Übermittlung an die Gesellschafter: Die Einladung muss fristgerecht an alle Gesellschafter gemäß den im Gesellschaftsvertrag oder Gesetz festgelegten Modalitäten (z. B. per Post an die letzte bekannte Adresse, per E-Mail mit Zustellungsbestätigung) versendet werden. Der Versand sollte so erfolgen, dass der Zugang nachweisbar ist.
• Beifügung von Anlagen: Alle relevanten Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten (z. B. Jahresabschluss, Beschlussentwürfe) sollten der Einladung beigefügt oder rechtzeitig vor der Versammlung zugänglich gemacht werden.
• Dokumentation des Versands: Es sollte dokumentiert werden, wann und an wen die Einladung versendet wurde, um die Einhaltung der Fristen nachweisen zu können.

Welche Dokumente sollen an die Einladung zur Gesellschafterversammlung angehängt werden?

Folgende Dokumente können einer Einladung beigefügt werden:

• Tagesordnung (detailliert): Eine detaillierte Beschreibung der einzelnen Punkte, über die beraten und abgestimmt werden soll.
• Jahresabschluss (falls relevant): Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Lagebericht.
• Bericht der Geschäftsführung (falls relevant): Erläuterungen zur Lage der Gesellschaft.
• Beschlussentwürfe: Formulierte Vorschläge für die Beschlüsse, über die abgestimmt werden soll.
• Vollmachtformular (optional): Ein Formular, das Gesellschafter für die Erteilung einer Vollmacht verwenden können.
• Anleitung zur Teilnahme an einer virtuellen oder hybriden Versammlung (falls relevant): Technische Hinweise und Zugangsdaten.

Soll die Einladung zur Gesellschafterversammlung per Einschreiben versendet werden?

Der Versand per Einschreiben mit Rückschein ist sinnvoll, insbesondere wenn der Gesellschaftsvertrag dies vorschreibt oder wenn es sich um eine außerordentliche Versammlung mit wichtigen Beschlussfassungen handelt. Dies dient dem Nachweis des Zugangs der Einladung beim Gesellschafter.

Hinweis: Die Kosten für das Einschreiben trägt in der Regel die Gesellschaft. Die Höhe der Kosten richtet sich nach den Tarifen des jeweiligen Postdienstleisters.

Welche Gesetze sind auf die Einladung anwendbar?

• GmbH-Gesetz (GmbHG): Insbesondere die §§ 48 bis 51 GmbHG regeln die Einberufung und Durchführung der Gesellschafterversammlung.
• Gesellschaftsvertrag (Satzung): Die individuellen Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag der [Name der Gesellschaft] können ergänzende oder abweichende Regelungen zur Einberufung und zum Verfahren der Gesellschafterversammlung enthalten.
• Bürgerliches Gesetzbuch (BGB): Allgemeine Vorschriften des BGB können im Zusammenhang mit der Zustellung der Einladung (z. B. §§ 130 ff. BGB zum Zugang von Willenserklärungen) relevant sein.
• Telekommunikationsgesetz (TKG) und andere Gesetze zur elektronischen Kommunikation: Bei virtuellen oder hybriden Versammlungen können diese Gesetze hinsichtlich der Anforderungen an die elektronische Übermittlung von Informationen und die Durchführung von Online-Abstimmungen relevant sein.

Die Vorlage ändern?

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Am Ende erhalten Sie es in den Formaten Word und PDF. Sie können es ändern und es wiederverwenden.