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Kaufvertrag - GmbH Geschäftsanteile Die Vorlage ausfüllen

Kaufvertrag - GmbH Geschäftsanteile

Letzte Änderung
Letzte Änderung 21.08.2019
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Formate Word und PDF
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Größe 4 bis 6 Seiten
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Letzte Änderung: 21.08.2019

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Kaufvertrag - GmbH Geschäftsanteile

Mit dieser Vorlage kann ein Kaufvertrag über Geschäftsanteile einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) geschlossen werden. Personen, die Anteile an einem Unternehmen halten werden auch als Gesellschafter oder Anteilseigner bezeichnet. Sowohl eine natürliche wie auch juristische Person kann beteiligt sein, solange sie die Rechte und Pflichten eines Geldgebers bei einem Unternehmen wahrnimmt. Die Höhe des Geschäftsanteils wird nach § 14 GmbHG nach der jeweils übernommenen Stammeinlage bestimmt.

Bei Gründung der GmbH wird bereits entschieden, welcher Gesellschafter welchen Anteil am Unternehmen hält. In der Satzung (oder auch: Gesellschaftsvertrag) werden dann die prozentualen Anteile festgehalten. Die Höhe der Anteile ist mit verschiedenen rechtlichen Folgen verbunden, beispielsweise dem Stimmrecht und der Gewinnbeteiligung innerhalb der Gesellschaft.

 

WAS SOLLTE BEACHTET WERDEN

Arten von Anteilen

Generell wird zwischen folgenden Arten der Beteiligung unterschieden:

  • Bei Anteilen unter 10 %: Hier liegt eine Streusitzbeteiligung vor, auch Kleinstbeteiligung genannt. Diese Anteile sind nur dann relevant, wenn bei Abstimmungen einstimmige Beschlüsse erforderlich sind.
  • Bei Anteilen unter 50 %: Hier liegt eine Minderheitsbeteiligung vor.
  • Bei Anteilen von 25 bis 50 %: Hier liegt eine Sperrminorität vor. Mit einer Sperrminorität können Gesellschafter Beschlüsse der Gesellschafterversammlung verhindern, die eine qualifizierte Mehrheit (>75 %) erfordern. So sichern sich beispielsweise Investoren bevorzugt einen Anteil von 25 % an einem Unternehmen: So müssen Sie zwar nicht am Unternehmen mitwirken, können jedoch Satzungsänderungen, Fusionen oder ähnliches blockieren. Weitere Informationen zur Sperrminorität finden Sie in unserem Ratgeber.
  • Bei Anteilen über 50 %: Beschlüsse, die eine einfache Mehrheit erfordern, können vom Anteilseigner blockiert oder herbeigeführt werden.
  • Bei Anteilen von 75 bis 95 %: Hier liegt eine qualifizierte Mehrheitsbeteiligung vor. Dieser Gesellschafter kann mit seinem Geschäftsanteil viele Beschlüsse im Alleingang durchsetzen, die lediglich von einer Sperrminorität blockiert werden können.
  • Bei Anteilen von 95 bis 100 %: Hier liegt eine Eingliederungsbeteilung vor. Diese ist vor allem dann notwendig, wenn eine Übernahme des Unternehmens erfolgen soll, um sich gegen die Miteigentümer durchzusetzen.

Die Einflussnahme je nach Anteilshöhe ergibt sich ausschließlich, wenn keine Trennung von Kapitaleinheit und dem Stimmrecht im Gesellschaftsvertrag angegeben wurde. Rein rechtlich ist dies allerdings möglich.

Nach § 15 GmbHG sind Geschäftsanteile an einer GmbH grundsätzlich immer vererbbar und frei veräußerlich. Falls ein Anteilseigner aus der Gesellschaft aussteigen möchte, kann er ohne weiteres seine Anteile an Dritte übertragen. Die Übergabe der Anteile muss durch einen Notar beurkundet werden. Die freie Übertragbarkeit von Geschäftsanteilen kann allerdings auch zum Nachteil der Gesellschafter sein, da diese nach Übergabe mit einem neuen Gesellschafter zusammenarbeiten müssen. Ein neuer Gesellschafter hat mit der Übertragung der Anteile Rechtsanspruch darauf, in die Gesellschafterliste aufgenommen zu werden, die beim Handelsregister einzureichen ist.

Die freie Übertragbarkeit kann im Gesellschaftsvertrag bereits bei Gründung einer GmbH geregelt werden, denn diese ist zwar im Gesetz vorgesehen, muss jedoch nicht zwingend nach § 15 Abs. 1 GmbHG ausgeführt bzw. im Vertrag inkludiert werden. Wird eine besondere Regelung dieser Übertragbarkeit gewünscht, kann dieser Paragraph einvernehmlich geändert und "entschärft" werden, damit die Gesellschafter nicht von einem plötzlichen Wechsel überrascht werden. Durch eine Satzungsänderung kann festgelegt werden, dass eine Übertragung der Geschäftsanteile von der Zustimmung der Gesellschafterversammlung, einer qualifizierten Mehrheit oder der Geschäftsführung abhängig gemacht wird.

 

WIE WIR DAS DOKUMENT VERWENDET

Die Vorlage sollte den Fragen entsprechend ausgefüllt und angepasst werden. Desweiteren bedarf ein Kauf- und Abtretungsvertrag über Geschäftsanteile einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) der notariellen Beurkundung. Nachdem also alle Vereinbarungen getroffen wurden, sollten die Parteien den Vertrag beim Notar vorlegen und entsprechend beurkunden lassen. Nur mit der notariellen Beurkundung ist dieser auch wirksam. Nachdem der Vertrag abgeschlossen worden ist, sollte die neue Gesellschafterliste beim entsprechenden Register eingereicht werden, wie auch die entsprechenden Änderungen im Gesellschaftsvertrag (oder Satzung) vollzogen werden.

 

RELEVANTES RECHT

Relevantes Recht sind die Vorschriften des GmbHG, HGB wie auch die Vorschriften in BGB.

 

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