取締役会議事録（株式会社）

取締役会議事録とは何ですか？

取締役会議事録とは、取締役会を設置している株式会社（取締役会設置会社）が取締役会を開催した際に作成する議事録です。

会社法により、取締役会設置会社においては代表取締役及び業務執行取締役は3か月に1回以上自己の職務執行状況を取締役会に報告しなければならないと定められているため、取締役会は少なくとも3か月に1回以上は開催しなければなりません。また、取締役会で決議すべき事項、または取締役会に報告すべき事項が生じたときは、随時取締役会を開催する必要があります。

取締役会議事録は必ず作成しなければなりませんか？

はい、取締役会を開催したときは、必ず取締役会議事録を作成しなければならないことが、会社法により定められています。作成しなかった場合は取締役等に対して過料のペナルティが科されることがあります。

取締役会議事録の作成時期については明確な規定はありませんが、取締役会開催後遅滞なく、数日から遅くとも1週間以内には作成することが望ましいでしょう。代表取締役選任の取締役会議事録などは登記申請に使用するため、登記申請期限までに作成する必要があります。

取締役会議事録を作成する前に行うべきことは何ですか？

取締役会議事録は、取締役会を開催した後に作成する書面ですので、まずは取締役会を開催してください。

取締役会の招集は、会社法または会社定款に定められた手続に従って、取締役会招集通知書を取締役に送付して行います。取締役は、取締役会に直接参加するか、またはテレビ会議・ウェブ会議・電話会議などにより遠隔参加することもできます。遠隔参加する場合、各取締役の音声・画像が「即時に他の取締役に伝わり、適時的確な意見表明が互いにできる仕組み」が確保されている必要があります。

適法に招集された取締役会が閉会した後、取締役会議事録を作成してください。

取締役会議事録は誰が作成しますか？

取締役会議事録の作成者は、法令上は指定されていません。会社定款に作成者が定められている場合はそれに従ってください。会社定款で定められていない場合は、取締役会に参加した会社従業員が作成することが一般的です。

取締役会議事録が完成したら、どうすればよいですか？

取締役会に出席した取締役と監査役は、議事録に署名または記名押印しなければなりません。押印は必ずしも実印である必要はありませんが、代表取締役選任の取締役会議事録など、登記手続に使用する議事録については実印を使用する必要があります。議事録を電磁的記録で作成する場合は、署名または記名押印に代わる措置として電子署名をする必要があります。電子署名を利用すれば、取締役本人がクラウド上で電子署名をすることができますので、遠隔で参加した取締役は電子署名を活用できれば便宜でしょう。

完成した議事録は、取締役会の開催から10年間、会社の本店に備え置かなければなりません。

「みなし取締役会」とは何ですか？

みなし取締役会とは、取締役会を開催せずに取締役会決議があったとみなすことをいいます。具体的には、取締役会で決議すべき事項につき全取締役が書面・メール等で同意した場合は、取締役会を開催せずに可決されたとみなすことができます。また、取締役会へ報告する必要のある事項を、その報告者が全ての取締役に通知したときは、取締役会への報告を省略することができます（ただし、取締役が行わなければならない3か月に1回以上の職務執行状況の報告は、この方法により省略することは認められていません）。

これらの場合、取締役会は開催されていませんが、取締役会議事録は作成しなければなりません。ただし、通常の取締役会議事録とは大幅に異なる内容となるため、通常の取締役会議事録の書式を使用することはできません。

取締役会議事録に記載する必要のある事項は何ですか？

取締役会議事録に記載しなければならない事項は会社法施行規則に詳細に定められています。

• 取締役会開催の日時及び場所：取締役会を開催した日時と場所を記載してください。日時については、日付だけでなく開会時刻と閉会時刻も記載が必要です。場所については、会社定款に特段の制限がなければどこで開催しても問題ありません。
• 取締役会の出席者：取締役会に出席した者の氏名を記載してください。取締役と監査役は取締役会に出席する義務を負い、出席した取締役と監査役は取締役会議事録に署名または記名押印をしなければなりません。欠席した取締役や監査役の氏名や欠席理由は、法令上は議事録への記載事項となっていませんが、正当理由のない欠席は任務懈怠と解されるおそれがありますので、欠席者がいる場合はその氏名と欠席理由を記載することが望ましいでしょう。執行役、会計参与、会計監査人、または株主が取締役会に出席した場合は、これらの者の氏名・名称も記載しなければなりません。
• 定足数：取締役会を開催するために最低限必要な人数（定足数）が出席し取締役会が適法に開催された旨を記載してください。会社法では、取締役会は「決議に加わることができる取締役」の過半数が出席しなければ有効に成立しないと規定されていますが、会社の定款でこれを上回る定足数が規定されている場合は、定款の規定が優先します。なお、取締役会設置会社は少なくとも3名以上の取締役が必要ですので、定足数は最小でも2名以上となります。
• 議長：その取締役会で議長を務めた者の氏名を記載してください。通常、取締役会の開会・閉会・議事進行を担当する議長は会社定款の議長選出に関する規定に従って選出されます。定款に定めがない場合は、取締役会開催時にその場で選出して議長を選出する必要があります。
• 特別利害関係を有する取締役：決議事項につき特別の利害関係を有する取締役は、その決議に加わることができません。特別利害関係を有する取締役がいる場合は、その氏名を議事録に記載しなければなりません。
• 取締役会の招集：通常、取締役会は招集権のある取締役が招集しますが、一定の場合は招集権者以外の取締役、株主、監査役などが招集することができます。これらの特別な手続により取締役会が招集された場合は、その旨を議事録に記載しなければなりません。
• 法定の報告・意見：会社法は、一定の場合に取締役、株主、会計参与、監査役、監査委員が取締役会に報告し、または意見を述べることを規定しており、これらの意見・発言が述べられた場合は、その内容の概要を取締役会議事録に記載しなければなりません。

取締役会議事録に適用される法律は何ですか？

取締役会の実施手続及び議事録作成は会社法に、議事録の詳細な記載事項は会社法施行規則に、それぞれ規定されています。

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