取締役会議事録（株式会社）

本書面は、取締役会を設置している株式会社（取締役会設置会社）が取締役会を開催した際に作成する議事録です。株式会社とは、株式を発行して株主から資金を調達する形態の会社で、取締役会を設置している場合としていない場合があります。本書面は、株式会社であれば、公開会社か非公開会社（株式に譲渡制限がついている会社）か、上場会社か非上場会社かを問わず、使用することができます。

代表取締役及び業務執行取締役は、3か月に1回以上、自己の職務執行状況を取締役会に報告しなければならないとされているため、取締役会は少なくとも3か月に1回以上は開催しなければなりません。また、決議又は報告すべき事項が生じたときは随時開催する必要があります。

議事録の作成時期について明確な規定はありませんが、取締役会開催後遅滞なく、数日から1週間以内を目途に作成することが望ましいでしょう。また、代表取締役選任の取締役会議事録などは登記申請に使用するため、登記申請期限までに作成する必要があります。議事録の作成者は法定されていませんので、その会社の従業員等が作成します。

取締役は、遠隔で取締役会に参加することも可能ですので、テレビ会議・ウェブ会議・電話会議などにより参加することもできます。ただし、各取締役の音声・画像が「即時に他の取締役に伝わり、適時的確な意見表明が互いにできる仕組み」が確保されている必要があります。

取締役会議事録には、当該取締役会の議事の要領及びその結果を記載しなければなりません。取締役会の議事には、決議事項と報告事項があります。下記のような事項が取締役会の決議事項となりますが、これに限られず様々な事項が決議されます。

• 重要な財産の処分及び譲受け
• 多額の借財
• 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
• 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止

なお、取締役会における決議事項につき全取締役が書面・メール等で同意した場合は、取締役会を開催せずに可決されたとみなすことができます（「みなし決議」）。また、取締役会へ報告する必要のある事項を、その報告者が全ての取締役に通知したときは、取締役会への報告は省略することができます（ただし、取締役が行わなければならない3か月に1回以上の職務執行状況の報告は、この方法により省略することは認められていません）。これらの場合も、取締役会議事録を作成しなければなりませんが、議事録に記載しなければならない事項が大きく異なりますので、本書面とは別の書式を使用する必要があります。

本書面の使い方

取締役会議事録に記載しなければならない事項は会社法施行規則に詳細に定められています。本書面の書式に従って作成することで、法令上記載しなければならない事項を漏れなく記載した取締役会議事録を作成することができます。

（１）取締役会開催の日時及び場所

取締役会議事録には、取締役会開催の日時、場所を記載しなければなりません。日時については、日付だけでなく開会時刻と閉会時刻も記載が必要です。場所については、会社定款に特段の制限がなければどこで開催しても問題ありません。

（２）取締役会の出席者

原則として、取締役と監査役は取締役会への出席義務を負い、出席した取締役と監査役は取締役会議事録に署名・記名押印をしなければなりません。欠席した取締役や監査役の氏名や欠席理由は、法令上は議事録への記載事項となっていませんが、正当理由のない欠席は任務懈怠と解されるおそれがありますので、欠席者がいる場合はその氏名と欠席理由を記載することが望ましいでしょう。

一定の場合には、執行役、会計参与、会計監査人、又は株主が取締役会に出席することがあります。これらの者は取締役会議事録に署名・記名押印する必要はありませんが、これらの者が出席した場合はその氏名又は名称を取締役会議事録に記載しなければなりません。

（３）定足数

会社法では、取締役会は「決議に加わることができる取締役」の過半数が出席しなければ有効に成立しないと規定されています。これを「定足数」といいますが、会社の定款でこれを上回る定足数が規定されている場合は、定款の規定が優先します。なお、取締役会設置会社は少なくとも3名以上の取締役が必要ですので、定足数は最小でも2名以上となります。

（４）議長

通常、取締役会の開会・閉会・議事進行を担当する議長は会社定款の議長選出に関する規定に従って選出されます。定款に定めがない場合は、取締役会開催時にその場で選出して議長を選出します。議長の氏名は、議事録に記載しなければなりません。

（５）特別利害関係を有する取締役

決議事項につき特別の利害関係を有する取締役は、その決議に加わることができません。例えば、

• 取締役の競業取引又は利益相反取引の承認決議をする場合のその取締役
• 譲渡制限のある株式につき取締役自身が譲渡人又は譲受人となる譲渡の譲渡承認決議をする場合のその取締役
• 株式の第三者割当決議をする際に取締役が引受人となる場合のその取締役
• 取締役の責任の一部免除決議をする場合のその取締役

などが特別利害関係を有する取締役となります。

特別の利害関係を有する取締役の氏名は、その取締役会の議事録に記載しなければなりません。

（６）取締役会の招集

通常、取締役会は招集権のある取締役が招集しますが、一定の場合は招集権者以外の取締役、株主、又は監査役などが招集することができます。これらの特別な手続により取締役会が招集された場合は、その旨を議事録に記載しなければなりません。

（７）法定の報告・意見

会社法は、一定の場合に取締役、株主、会計参与、監査役、監査委員が取締役会に報告し、又は意見を述べることを規定しており、これらの意見・発言が述べられた場合は、その内容の概要を取締役会議事録に記載しなければなりません。

（８）署名・記名押印

取締役会に出席した取締役と監査役は、議事録に署名・記名押印しなければなりません。押印は必ずしも実印である必要はありませんが、代表取締役選任の取締役会議事録など、登記手続に使用する議事録実印を使用する必要があります。議事録を電磁的記録で作成する場合は、署名・記名押印に代わる措置として電子署名をする必要があります。代理人が委任状をもって取締役会議事録に署名をすることはできませんが、取締役本人がクラウド上で電子署名をすることは可能ですので、遠隔で参加した取締役などは電子署名を活用できれば便宜となります。

作成した議事録は、取締役会の開催から10年間、本店に備え置かなければなりません。

適用法

取締役会の実施手続及び議事録作成は会社法に、議事録の詳細な記載事項は会社法施行規則に、それぞれ規定されています。

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