社員総会議事録（合同会社）

本書面は、社員総会を設置している合同会社が社員総会を開催した際に作成する議事録です。

合同会社とは、持分会社（合名会社、合資会社、合同会社）のうち、全ての社員が有限責任社員である形態の会社です。

会社法上、合同会社の機関設計は自由度が高く、会社定款で自由に機関設計をすることができます。合同会社の業務執行は原則として社員の合意により行われ、社員総会の設置は義務付けられていません。しかし、定款で定めることにより社員総会を設置することが可能です。社員総会議事録の詳細については会社法に規定はありませんが、社員総会を開催した場合は遅滞なく議事録を作成することが望ましいと考えられます。議事録の作成者は法定されていませんので、その会社の従業員等が作成します。定款で禁止されていない限り、社員は遠隔で社員総会に参加することも可能ですので、テレビ会議・ウェブ会議・電話会議などにより参加することもできます。

合同会社は、原則として社員全員が業務を執行することとされているため、社員全員が社員総会の構成員となります。しかし、合同会社によっては、社員のうち一部の者のみ業務執行社員とし、これらの社員のみで業務を執行する旨を定款で規定している場合があります。このような会社においては、業務執行社員のみが社員総会の構成員となっている場合があります。本書面は、いずれの場合にも使用することができます。

なお、会社所有者である社員が直接業務執行をする合同会社と異なり、株式会社では会社所有者である株主とは別の取締役が業務執行をします。株主総会における取締役会の議事録を作成する場合はこちらの書面を使用してください。

本書面の使い方

(1)　社員総会開催の日時及び場所

社員総会議事録には、社員総会開催の日時、場所を記載します。日時については、日付だけでなく開会時刻と閉会時刻も記載します。場所については、会社定款に特段の制限がなければどこで開催しても問題ありません。

(2)　社員総会の出席者及び定足数

社員総会には、原則として社員全員が出席しますが、一部の社員が欠席したとしても、定足数を満たしている限り会議は有効に成立します。定足数とは、会議が有効に成立するために最低限必要な出席人数のことです。会社法には、社員総会の定足数の定めはありませんので、会社定款に定めがあればそれに従います。また、会社定款で許容されている場合は、代理人が社員から委任状を取得して出席することも可能です。

(3)　議長

通常、社員総会の開会・閉会・議事進行を担当する議長は、会社定款の議長選出に関する規定に従って選出されます。定款に定めがない場合は、社員の互選によりあらかじめ、または社員総会開催時にその場で選出します。議長の氏名は、議事録に記載します。

(4)　特別利害関係を有する社員

合同会社では、社員と会社の利益相反取引を行うにあたっては、当該社員以外の社員の過半数の承認を得なければならないとされていますので、当該社員本人は決議に加わることができません。利益相反取引というのは会社と当該社員の利益が相反する場合のことで、例えば社員Aの資産を会社が買い取る場合、社員Aにとっては価格が高い方が利益となり、会社にとっては価格が低い方が利益となるため、両者の利益が相反することになります。社員総会でこのような契約の承認決議を行う場合、社員Aは決議に加わることができません。

利益相反取引の承認決議以外の議案における特別利害関係を有する社員に関する規定は会社法にはありませんが、会社定款に規定がある場合は少なくありません。特別利害関係人を有するため決議に加わらなかった社員がいた場合は、その社員の氏名を議事録に記載します。

(5)　議事

社員総会で行われた決議事項の採決または報告事項の報告につき、説明者、説明内容、出席者の発言要旨を記載します。決議方法については、会社法の原則では決議事項に応じて会社法の原則では1人1票となりますが、会社の定款によって出資比率に応じて議決権を付与する等の規定がある場合もあり、その場合は定款の規定に従います。

(6)　署名または記名押印

社員総会に出席した社員は議事録に署名または記名押印をします。押印は必ずしも実印である必要はありません。定款に別段の定めがない限り、議事録を電磁的記録で作成することも可能です。

適用法

社員総会の実施手続や議事録作成については法定されていませんが、合同会社の業務執行に関しては会社法の第三編に規定されています。

テンプレートの変更の仕方

お客様はフォームに記入するだけです。文書はお客様の目の前で記入内容に応じて変化しながら編集されていきます。

最後に、文書をWordとPDF形式で受け取れます。 お客様自身で編集しまた再利用することができます。