社員総会議事録（合同会社）

社員総会議事録とは何ですか？

社員総会議事録とは、社員総会を設置している合同会社が社員総会を開催したときに作成する議事録です。

社員総会は、全ての合同会社が設置しているわけではありません。しかし、多くの合同会社が、会社の意思決定機関として定款で社員総会を設置しています。社員総会議事録は、このように定款で社員総会を設置している合同会社が社員総会を開催したときに作成する書面です。

合同会社とは、持分会社のうち、全ての社員が有限責任である会社です。持分会社とは、社員と呼ばれる出資者が自ら経営する形態の会社のことををいい、合同会社の他に合名会社と合資会社があります。有限責任とは、社員が出資した金額以上に会社の債務について個人責任を負わないことを意味します。

社員総会議事録にはどのような種類がありますか？

通常、社員総会には毎年1回開催する年次社員総会と、必要に応じて随時開催する臨時社員総会があります。この社員総会議事録は、いずれの場合にも対応しています。

社員総会議事録は、取締役会議事録とどう違いますか？

社員総会議事録は合同会社が作成する書面であり、取締役会議事録は株式会社が作成する書面です。

合同会社と株式会社は、いずれも有限責任会社であるという点で類似する会社制度です。有限責任会社とは、出資者がリスクを限定しながら大きな事業を行うための仕組みです。つまり、合同会社の出資者は社員、株式会社の出資者は株主と呼ばれますが、いずれも、事業がうまくいかなかったとしても出資した金額が戻ってこない以上の責任は負わず、会社の債務について個人的に責任を負うことはありません。

他方、合同会社と株式会社は、所有と経営が分離しているか否かという点で異なります。合同会社においては出資者である社員が会社経営を行うのに対して、株式会社においては株主は出資するだけで経営は行わず、経営は会社から委託を受けた取締役らが行います。

社員総会議事録は必ず作成しなければなりませんか？

社員総会議事録を作成する必要があるか否かは、その会社の定款の規定によります。

まず、社員総会を設置していない会社の場合、そもそも社員総会を開催することがないため、社員総会議事録の作成は不要です。社員総会を設置していない会社の意思決定は、各社員の過半数の合意によって行いますので、電子メールのやりとりや合意書の作成など、任意の形式で各社員の意思を確認すれば足ります。

社員総会を設置している会社の場合、重要な意思決定は社員総会を開催して行います。社員総会を開催したときに、議事録の作成が法律上の義務となるわけではありませんが、社員総会を開催して一定の意思決定がなされた以上、その事実を正式な文書として残しておき議論の蒸し返しを防止する必要がありますので、実務上は社員総会を開催したときに議事録を作成することが多いでしょう。

社員総会議事録を作成する前に実施しておくべきプロセスはありますか？

社員総会議事録は、社員総会の内容を記録するためのものですので、まずは社員総会を適正に開催する必要があります。社員総会の開催手続は、法令に規定はありませんので、会社定款の規定に従って実施してください。

一般的には、社員総会の開催を希望する社員が、他の社員全員に対して日時と場所を記載した社員総会招集通知書を送付します。社員総会当日は、定款で許容されていれば、テレビ会議・ウェブ会議・電話会議などにより遠隔参加することも可能です。このプロセスは、定款により全社員のうち一部の者のみが業務執行社員に選任されている場合は、業務執行社員のみで行います。つまり、業務執行社員が、他の業務執行社員全員に対して社員総会招集通知を送付し、社員総会当日も業務執行社員のみが出席します。

社員総会議事録はどのように作成すれば良いですか？

社員総会議事録は、1部プリントアウトして社員総会に出席した社員全員が署名押印し、会社内で保管してください。遠隔で出席した者がいる場合は、後日来社した時に署名押印をもらうか、郵送でやりとりして署名押印をもらうか、またはPDFファイルを電子メールでやりとりする等により電磁的記録で署名押印を取得してください。

社員総会議事録を作成する際に支払わなければならない費用はありますか？

いいえ、社員総会議事録には印紙の貼付は不要ですし、公正証書にしたり外部機関に提出して登録したりする必要はありませんので、費用はかかりません。社内記録として社内で保管しておけば足ります。

社員総会議事録に記載しなければならない事項は何ですか？

• 社員総会開催の日時及び場所：社員総会を開催した日時と場所を記載する必要があります。社員総会は、定款に制限がない限り、いつどこで開催しても問題ありません。テレビ会議・ウェブ会議・電話会議などにより遠隔参加することも可能です。
• 社員総会の出席者及び定足数：社員総会に出席した社員の氏名を記載してください。会議が定足数（会議が有効に成立するために最低限必要な出席人数のこと）を満たしたことを示すため、総社員数と出席社員数を明示することも重要です。
• 議長：会議をの開会・閉会・議事進行するために議長を選任する必要がありますので、議長に選任された者の氏名を記載する必要があります。
• 利益相反となる社員の氏名：決議事項について会社と利益相反がある社員は、その決議に参加することができません。例えば、社員Aの資産を会社が買い取る件が議題となる場合、社員Aにとっては価格が高い方が利益となり、会社にとっては価格が低い方が利益となるため、両者の利益が相反します。このような場合、社員Aは公正な判断ができない恐れがあるため、決議に参加することができません。
• 議事：社員総会においては、決議事項の採決、または報告事項の報告が行われます。議事録には、各事項の説明者、説明内容、出席者から出された発言の要旨、及び決議事項の場合は採決の結果を記載する必要があります。社員総会の決議方法は、会社法の原則では1人1票となっていますが、会社の定款によって出資比率に応じて議決権を付与している場合もあります。

社員総会議事録にはどのような法律が適用されますか？

社員総会の実施手続や議事録作成については法定されていませんが、合同会社の業務執行に関しては会社法の第三編に規定されています。

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