社員総会議事録（合同会社）

社員総会議事録とは何ですか？

社員総会議事録とは、社員総会を設置している合同会社が社員総会を開催した際に作成する議事録です。

合同会社とは、持分会社（合名会社、合資会社、合同会社）のうち、全ての社員が有限責任である形態の会社です。合同会社の意思決定は、原則として、総社員の過半数（業務執行社員の定めがある場合は業務執行社員の過半数）によって行いますが、この意思決定を行う場として、定款により社員総会を設置している合同会社が多くあります。社員総会議事録は、このように定款で社員総会を設置する旨を定めている合同会社が、社員総会を開催した際に作成するものです。

合同会社と株式会社の違いは何ですか？

合同会社と株式会社は、いずれも有限責任会社です。有限責任会社とは、出資者がリスクを限定しながら大きな事業を行うための仕組みです。つまり、合同会社の出資者は社員、株式会社の出資者は株主と呼ばれますが、いずれも、事業がうまくいかなかったとしても出資した金額が戻ってこない以上の責任は負わず、出資者が会社の債務を代わりに返済する責任がありません。

他方、合同会社と株式会社は、所有と経営が分離しているか否かという点で異なります。合同会社においては出資者である社員が会社経営を行うのに対して、株式会社においては株主は出資するだけで経営は行わず、経営は会社から委託を受けた取締役らが行います。

株式会社ではなく合同会社を選択するメリットとしては、経費を節約できる点と、組織設計が自由な点が挙げられます。合同会社の定款は公証人の認証を受ける必要がありませんので、その分設立費用を抑えることができます。また、合同会社は毎年の決算公告をする義務がありませんので、決算公告をする費用と手間を省くことができます。組織設計については、株式会社の場合は取締役・取締役会・株主総会・監査役・監査役会のような機関が法定されていたり、利益分配のルールも厳格に法定されていますが、合同会社の場合、これらの点を定款で自由に定めることができます。よって、意思決定や利益分配を柔軟に行うことができます。

合同会社を選択するデメリットとしては、資金調達の手段が限られる点が挙げられます。株式会社の場合、出資者である株主が経営から分離されているため、株式譲渡や新株発行により幅広く株主を募集して資金を調達することができます。他方、合同会社の場合、出資者である社員は経営者でもあるため、新たな社員の加入には慎重にならざるを得ず、幅広く募集することはできません。よって、合同会社が資金調達するためには、現在の社員が追加出資することが基本となります。

社員総会議事録は必ず作成しなければなりませんか？

社員総会議事録を作成する必要があるか否かは、その会社の定款の規定によります。

まず、社員総会を設置していない会社の場合、そもそも社員総会を開催することがないため、社員総会議事録の作成は不要です。社員総会を設置していない会社の意思決定は、各社員の同意によって行いますので、電子メールのやりとりや同意書の作成など、任意の形式で各社員の意思を確認できれば足ります。

社員総会を設置している会社の場合、重要な意思決定は社員総会を開催して行います。社員総会を開催したときに必ず議事録を作成しなければならないかどうかも定款の規定によりますので、議事録を作成しなければならない旨が定款に記載されていなければ、必ずしも議事録を作成しなくても構いません。しかし、社員総会を開催して一定の意思決定がなされた事実を社内の正式文書として残しておくことは、議論の蒸し返しを防止するために非常に重要ですので、実務上は定款の規定に関わらず議事録を作成することが多いでしょう。

社員総会議事録に記載しなければならない事項は何ですか？

• 社員総会開催の日時及び場所：社員総会を開催した日時と場所を記載する必要があります。社員総会は、定款に制限がない限り、いつどこで開催しても問題ありません。テレビ会議・ウェブ会議・電話会議などにより遠隔参加することも可能です。
• 社員総会の出席者及び定足数：社員総会に出席した社員の氏名を記載してください。社員総会には、原則として社員全員（業務執行社員の定めがある場合は業務執行社員全員）が出席する必要がありますが、一部の社員が欠席したとしても、定足数を満たしている限り会議は有効に成立します。定足数とは、会議が有効に成立するために最低限必要な出席人数のことです。社員総会の定足数は法令に定めはありませんので、会社定款の定めに従ってください。また、会社定款で許容されている場合は、社員から委任を受けた代理人が出席することも可能です。
• 議長：社員総会の開会・閉会・議事進行を担当する議長は、会社定款の議長選出に関する規定に従って選出されます。定款に定めがない場合は、社員の互選によりあらかじめ、または社員総会開催時にその場で選出してください。議長の氏名は、議事録に記載する必要があります。
• 特別利害関係を有する社員：合同会社では、社員と会社の利益相反取引を行うにあたっては、当該社員以外の社員の過半数の承認を得なければならないとされていますので、社員総会においても、利益相反取引の当事者となる社員は、決議に加わることができません。利益相反取引というのは会社と当該社員の利益が相反する取引のことで、例えば社員Aの資産を会社が買い取る場合、社員Aにとっては価格が高い方が利益となり、会社にとっては価格が低い方が利益となるため、両者の利益が相反することになります。社員総会で利益相反取引の承認決議を行う場合、その社員の氏名と、その社員が決議に加わらなかったことを議事録に記載する必要があります。利益相反取引に該当しなくても、決議に特別利害関係を有する社員は決議に加わらない旨が定款に定めてある場合や、定款の定めがなくても念のため決議に加わらない場合があります。そのような場合も、その社員の氏名と、決議に加わらなかった旨を議事録に記載する必要があります。
• 議事：社員総会においては、決議事項の採決、または報告事項の報告が行われます。議事録には、各事項の説明者、説明内容、出席者から出された発言の要旨、及び決議事項の場合は採決の結果を記載する必要があります。社員総会の決議方法は、会社法の原則では1人1票となっていますが、会社の定款によって出資比率に応じて議決権を付与している場合もあります。

社員総会議事録を作成する前に実施しておくべきプロセスはありますか？

社員総会議事録は、社員総会の内容を記録するためのものですので、まずは社員総会を適正に開催する必要があります。社員総会の開催手続は、法令に規定はありませんので、会社定款の規定に従って実施してください。

一般的には、社員総会の開催を希望する社員が、他の社員全員に対して日時と場所を記載した社員総会招集通知書を送付します。社員総会当日は、定款で許容されていれば、テレビ会議・ウェブ会議・電話会議などにより遠隔参加することも可能です。このプロセスは、定款により全社員のうち一部の者のみが業務執行社員に選任されている場合は、業務執行社員のみで行います。つまり、業務執行社員が、他の業務執行社員全員に対して社員総会招集通知を送付し、社員総会当日も業務執行社員のみが出席します。

社員総会議事録はどのように作成すれば良いですか？

社員総会議事録は、1部プリントアウトして社員総会に出席した社員全員が署名押印し、会社内で保管してください。遠隔で出席した者がいる場合は、後日来社した時に署名押印をもらうか、郵送でやりとりして署名押印をもらうか、またはPDFファイルを電子メールでやりとりする等により電磁的記録で署名押印を取得してください。

社員総会議事録を作成する際に支払わなければならない費用はありますか？

いいえ、社員総会議事録には印紙の貼付は不要ですし、公正証書にしたり外部機関に提出して登録したりする必要はありませんので、費用はかかりません。社内記録として社内で保管しておけば足ります。

社員総会議事録にはどのような法律が適用されますか？

社員総会の実施手続や議事録作成については法定されていませんが、合同会社の業務執行に関しては会社法の第三編に規定されています。

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