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Contrato de sociedad de responsabilidad limitada

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Última revisión 17/08/2019
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Contrato de sociedad de responsabilidad limitada

Este documento permite crear una sociedad de responsabilidad limitada y establecer los lineamientos que deberá de seguir tanto la sociedad en su propia administración y toma de decisiones, como los socios de la misma y su actuar respecto de sus partes sociales.

La sociedad de responsabilidad limitada es la sociedad en la cual la participación de los socios no se encuentra representada por títulos nominativos (acciones); sino que la aportación está simbolizada por partes sociales las cuales no podrán ser representadas por títulos nominativos (acciones). Si bien esta sociedad es una de las más comunes en México, esta encuentra la limitación de que puede tener como máximo cincuenta socios.

 

La sociedad de responsabilidad limitada.

La sociedad de responsabilidad limitada es un tipo de sociedad en el cual los socios serán responsables de las operaciones de la misma hasta por un monto igual al valor de sus aportaciones. Es decir, en el supuesto de que la sociedad no pueda cumplir con sus obligaciones, los socios deberán de responder de estas en proporción a sus aportaciones y hasta por un monto igual al valor de las mismas.

El nombre que se le puede dar a una sociedad de responsabilidad limitada deberá de incluir el nombre o apellido de uno o más socios pero podrá ser elegido libremente por los socios y se le añadirá las palabras "y compañía" o su equivalente (por ejemplo: Herrajes Lara y asociados; Abogados Godínes y compañía; Construcciones Gómez arquitectos incorporados). Ademá, deberá de ser distinto del de cualquier otra sociedad. Si se separa o fallece alguno de los socios en los cuales figura su nombre en la denominación de la sociedad se deberá figurar la palabra "y sucesores" en la razón social.

La sociedad de responsabilidad limitada puede ser creada por dos o más socios y podrá tener un máximo de cincuenta socios (si se desea que la sociedad tenga más de cincuenta socios se deberá de elegir otro tipo de sociedad). Los socios podrán ser tanto personas físicas (cualquier ser humano mayor de dieciocho años) como personas jurídicas o morales (cualquier sociedad establecida bajo los requerimientos de la ley).

Cada socio será propietario de una parte de la sociedad y dicha parte estará representada por partes sociales. Una parte social es la parte de la sociedad que acredita a su titular la propiedad de una porción de la sociedad. Las partes sociales no serán representadas por títulos nominativos, es decir, estas no están respaldadas por ningún documento físico que permita su libre circulación. Los socios de una sociedad de responsabilidad no podrán negociar sus partes sociales con tanta facilidad como en una sociedad anónima o en una sociedad por acciones simplificadas.

Al momento de creación de la sociedad de responsabilidad limitada se deberá de establecer el capital social mínimo (la cantidad de dinero, expresada en pesos mexicanos, con la que comenzará a funcionar la sociedad), en cuantas partes sociales estará dividido el capital social, cuantas partes sociales le pertenecen a cada socio (cada uno de los socios deberá de poseer al menos una acción) y deberá de estar pagado al menos el cincuenta por ciento de cada parte social.

En el supuesto en el que no esté totalmente pagado el capital social se deberá de establecer los términos y condiciones en que deba de pagarse la parte faltante del capital social.

La duración de una sociedad de responsabilidad limitada puede ser indefinida o por un plazo definido (el cual puede ser medido en días, meses, años, o cualquier otra temporalidad).

 

De la toma de decisiones y la administración de la sociedad.

Las decisiones que sean de vital importancia para la sociedad deberán de ser tomadas mediante votación en una Asamblea de Socios (evento en el que se reúnen todos los socios para la toma de decisiones). El proceso de convocatoria para una asamblea de socios y el método de votación podrá ser elegido libremente por los socios al momento de creación de la sociedad. Cada socio tendrá derecho a votar en la asamblea. En el supuesto de que los socios no se pongan de acuerdo en la toma de alguna decisión en particular, se deberá de establecer un mecanismo a seguir si se presenta este supuesto.

La administración de una sociedad podrá ser realizada por un gerente único o un órgano de administración. El gerente único u órgano de administración será encargado de administrar la sociedad, de nombrar los puestos de vital importancia para el desarrollo de la misma, y cualquier decisión relevante respecto de la sociedad. El gerente único o los miembros integrantes del órgano de administración deberán de ser nombrados al momento de creación de la sociedad.

La vigilancia de la sociedad estará a cargo de una o varias personas las cuales pueden o no ser socios. Estas personas estarán a cargo de vigilar que las decisiones que se tomen dentro de la sociedad no sean perjudiciales para esta, así mismo vigilarán que los administradores realicen su actividad de una manera responsable, entre otras funciones. Dichas personas deberán de ser nombradas al momento de creación de la sociedad.

 

De las formalidades de una sociedad de responsabilidad limitada.

Una vez firmado se deberá de presentar el contrato de sociedad de responsabilidad limitada a un notario público, o corredor público, para la constitución de la misma.

Así mismo, el contrato de sociedad de responsabilidad limitada deberá de ser registrado ante la secretaría de economía para que los actos de la misma tengan validez.

 

¿Como utilizar este documento?

Este contrato de sociedad de responsabilidad limitada está adaptado para poder ser formalizado en escritura pública ante un notario o corredor público.

Una vez completado el formulario deberá de ser presentado ante un notario público, o corredor público, y será firmado por todos los socios en presencia de este. Cuando los socios hayan firmado el contrato de sociedad de responsabilidad limitada, el notario lo presentará ante la secretaría de economía para su registro y la sociedad podrá comenzar a operar.

 

Derecho aplicable.

El contrato de sociedad de responsabilidad limitada está regulado por:

  • La Ley General de Sociedades Mercantiles.
  • La Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

 

¿Cómo modificar el modelo?

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