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Convocatoria de asamblea por vía remota con motivo del COVID-19 / coronavirus

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Convocatoria de asamblea por vía remota con motivo del COVID-19 / coronavirus

La convocatoria de asamblea para llevarse a cabo por vía remota es un documento mediante el cual se le hace saber a todos los integrantes de una sociedad civil o mercantil (socios de la empresa) la fecha, los términos, condiciones y temas que serán discutidos en una asamblea de socios (ordinaria o extraordinaria) que se pretenda llevar a cabo por videoconferencia o videollamada. En las sociedades en nombre colectivo y en las sociedades en comandita simple, a las asambleas se les llaman "junta de socios".

Este documento se encuentra diseñado para citar a una asamblea (ordinaria o extraordinaria) que llevará a cabo por vía remota debido a las restricciones de movilidad, así como a las recomendaciones emitidas por la Secretaría de Salud para evitar la propagación del coronavirus COVID-19.

La convocatoria de asamblea por vía remota, al igual que cualquier otra convocatoria de asamblea debe de cumplir con los requisitos que se encuentren en los estatutos sociales.

La convocatoria puede ser emitida por el Administrador o el Consejo de Administración, sin embargo, en casos especiales puede ser realizada por un socio o una tercera persona interesada en que se discutan ciertos temas dentro de una asamblea. Por ejemplo, los socios pueden convocar a una asamblea cuando se junte más del treinta por ciento del capital social (esta es una regla general, sin embargo, esta cantidad puede variar de acuerdo a lo establecido en los estatutos de la sociedad).


Asambleas ordinarias y extraordinarias.

Tratándose de una sociedad anónima, una sociedad en comandita por acciones, o una sociedad por acciones simplificadas las asambleas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Esta distinción no aplica para las sociedades de responsabilidad limitada o las sociedades cooperativas; tampoco es aplicable para las sociedades en nombre colectivo o las sociedades en comandita simple, ya que en estos casos la reunión de socios será denominada "junta de socios".

Una vez hecha esta precisión, podemos decir que en las asambleas ordinarias son discutidos temas comunes para la sociedad, o temas relacionados con su funcionamiento normal, como lo son el cambio de administradores de la sociedad, análisis del reporte financiero anual, entre otros. Las asambleas ordinarias deben de ser realizadas anualmente dentro de los primeros cuatro meses del año fiscal (el año fiscal comienza el 1 de enero de cada año).

En cambio, en las asambleas extraordinarias se discuten temas de importancia vital para la sociedad como son:

  • El aumento del tiempo de duración de la sociedad o de terminación anticipada de la misma;
  • El aumento o reducción del capital social;
  • El cambio de objeto de la sociedad;
  • La transformación de la sociedad o la fusión de la sociedad con otra sociedad;
  • La emisión de acciones privilegiadas o pago de sus propias acciones;
  • La emisión de acciones de goce (acciones que serán pagadas de regreso a los socios y conservarán el derecho a voto dentro de las asambleas);
  • La emisión de bonos (compra de deuda).

Las asambleas extraordinarias pueden celebrarse en cualquier momento.


Publicación y notificación de la convocatoria.

Todas las convocatorias de asamblea (ordinarias o extraordinarias) deben de ser publicadas con los requisitos y la anticipación que esté marcada en los estatutos sociales (a falta de un término establecido, la ley señala que la convocatorias deberán de publicarse cuando menos con quince días hábiles de anticipación).

Si los estatutos sociales así lo establecen, cada socio deberá de ser enterado de la realización de las asambleas (ordinarias o extraordinarias). Algunas de las formas en las que los socios pueden ser enterados de la realización de una asamblea son la notificación mediante correo certificado de la convocatoria, o el envío de la convocatoria mediante correo electrónico a los socios.

Además en el caso de las sociedades mercantiles, la convocatoria de asamblea debe de publicarse en el sistema que la Secretaría de Economía tiene para este fin


¿Cómo utilizar el documento?

Esta convocatoria de asamblea para llevarse a cabo por vía remota incluye toda la información necesaria para citar a los socios a una asamblea (pudiendo incluso ser esta ordinaria o extraordinaria). En el caso de las sociedades mercantiles, la convocatoria incluye todos los requisitos para que pueda ser publicada en el sistema de la Secretaría de Economía.

Entre otros datos, en la convocatoria se pueden incluir:

  • La fecha y hora en la que se llevará a cabo la asamblea;
  • La plataforma digital en la que se realizará la asamblea por videoconferencia o videollamada;
  • La anticipación con la que los socios deberán enviar los documentos que los acreditan como socios y confirmar su participación vía electrónica;
  • La lista de asuntos a tratar en la asamblea.

Una vez que la convocatoria ha sido completada, puede ser impresa, firmada y escaneada (con la firma) para poder ser publicada y enviada a los socios, conforme a las reglas establecidas en los estatutos sociales.

Si de acuerdo a los estatutos, las convocatorias de asamblea o de junta deben hacerse llegar por escrito (en forma física) a los socios, se debe cumplir con este requisito para evitar cualquier inconveniente, por lo que considerando las medidas de restricción a causa del coronavirus, la convocatoria puede enviarse por correo certificado. Si esto no es un requisito indispensable, la convocatoria puede hacerse llegar a los socios mediante correo electrónico.

Finalmente, la convocatoria debe de ser publicada en el sistema que la Secretaría de Economía tiene para este fin.


Legislación aplicable.

La convocatorias de asamblea se rigen por lo dispuesto en:

  • La ley general de sociedades mercantiles.
  • La ley general de sociedades cooperativas.
  • Código Civil Federal


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