Contrato de asociación en participación (joint venture)

¿Qué es un Contrato de Asociación en Participación?

Un Contrato de Asociación en Participación es una alianza temporal entre dos o más personas (llamadas asociantes) que desean colaborar juntas y sumar esfuerzos y dinero con el fin de comercializar, desarrollar, producir un producto u ofrecer un servicio. Estos acuerdos los realizan algunas personas con fines por ejemplo para tener mejor exposición en el mercado, y finalmente tener mayores ventas de sus productos o servicios.

A través de este contrato, las partes unen esfuerzos para participar en las utilidades y en las pérdidas de un negocio o acuerdo comercial.

¿Cuál es la diferencia entre un Contrato de Asociación en Participación y un Contrato de Sociedad Anónima?

Un Contrato de Sociedad Anónima es un acuerdo por el cual se crea una empresa, la cual se considerará como si fuera una persona, es decir, los socios serán personas independientes de la empresa que tendrá su propio nombre, y cada socio podrá hacer aportaciones en distintas proporciones o montos. En ese sentido, los socios podrán acceder a las ganancias según la cantidad que hayan aportado cada uno.

En cambio un Contrato de Asociación en Participación no es una empresa, es decir no se crea una nueva entidad o personas, los mismos asociantes aportan en iguales circunstancias, sus recursos para poner en marcha un negocio.

¿Qué tipos de Contratos de Asociación en Participación existen?

No existe formalmente una clasificación del Contrato de Asociación en Participación, sin embargo se asemejan al mismo los siguientes contratos:

• Contrato de Sociedad Anónima: es un acuerdo por el cual se crea una empresa, la cual se considerará como si fuera una persona, es decir, los accionistas serán personas independientes de la empresa que tendrá su propio nombre, y cada uno podrá hacer aportaciones en distintas proporciones o montos. En ese sentido, los socios podrán acceder a las ganancias según la cantidad que hayan aportado cada uno.
• Contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada: este contrato es similar a la sociedad anónima en el que los socios serán personas independientes de la empresa que tendrá su propio nombre, y cada uno podrá hacer aportaciones en distintas proporciones o montos. A través de este tipo de empresa, se intenta crear un lazo entre los socios y por lo tanto solo pueden tener hasta un máximo de 50 socios para que se conozcan entre ellos y se establezca un vínculo de confianza. La intención es que la parte social de cada socio, no sea transferida a otra persona, y de esa forma fomentar una permanencia.
• Sociedad cooperativa: su principal característica consiste en una participación igualitaria de todos los socios, es decir que estos tienen la misma participación, independientemente de sus aportaciones. Por lo tanto, no existen diferentes clases de socios, y las decisiones se toman siempre por mayoría de votos. Este tipo de sociedades se podrá crear con un mínimo de 5 socios, sin embargo cuando tengan como fin realizar actividades de ahorro y préstamo se regirán además por la Ley para Regular las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo, y se constituirán con un mínimo de 25 socios.

¿Es obligatorio contar con un Contrato de Asociación en Participación?

Sí, es obligatorio contar por escrito un Contrato de Asociación en Participación para su validez, no se podrá pactar de forma verbal. Si no se contara con el mismo por escrito se entenderá que no existe.

¿Cuál es la duración de un Contrato de Asociación en Participación?

La que indiquen las partes, que podrá ser por ejemplo:

• indefinida: es decir sin un término específico y que podrá terminar en cualquier momento cuando así lo determinen las partes.
• por un tiempo específico: el cual antes de que termine podría extenderse o prorrogarse.

¿Qué se debe hacer una vez que se encuentre listo el Contrato de Asociación en Participación?

Una vez que se tenga listo el Contrato de Asociación en Participación, se deberá imprimir un tanto por cada uno de los Asociantes, los cuales deberán firmar cada uno de ellos y conservar un ejemplar original para sí mismos. No es necesario firmarlo ante notario o inscribirlo ante alguna autoridad.

¿Qué documentos deben adjuntarse al Contrato de Asociación en Participación?

Es obligatorio anexar al Contrato de Asociación en Participación lo siguiente:

• Copia de identificación oficial de los Asociantes.
• Copia del CURP de los Asociantes.
• Copia del RFC de los Asociantes.
• Copia de todos los documentos que acrediten la propiedad de los bienes (cuando se aporten), tales como escrituras públicas, facturas, licencias, permisos, concesiones, registros de marca, etc.

En caso de que uno o varios de los Asociantes sean personas morales, se deberá adjuntar:

• Copia del acta constitutiva (documento por el cual se crea la empresa firmado ante fedatario público)
• Copia del documento donde se establezcan las facultades del Apoderado/Representante Legal que firme el contrato.
• RFC.
• Copia de la identificación oficial del Apoderado/Representante Legal.

¿Es obligatorio elaborar o firmar ante Notario Público el Contrato de Asociación en Participación?

No, no es obligatorio elaborar el Contrato de Asociación en Participación ante Notario Público. Para su validez únicamente debe constar por escrito.

¿Es necesario registrar el Contrato de Asociación en Participación?

No, no es necesario registrar el Contrato de Asociación en Participación ya que se trata de un contrato de interés exclusivo entre los Asociantes.

¿Es necesario contar con testigos para la validez del Contrato de Asociación en Participación?

No, no es necesario, sin embargo si las partes quisieran incluirlos, podrán hacerlo.

¿Qué debe contener un Contrato de Asociación en Participación?

El Contrato de Asociación en Participación (Joint Venture) debe incluir:

• Los datos personales de los Asociantes: nombre, nacionalidad, domicilio, estado civil (en caso de ser persona física), CURP y RFC.
• Si se trata de una persona moral (empresa), deberá incluir los datos de su acta constitutiva y del poder de la persona que firma en su representación.
• Las finalidades de la asociación (ej. venta de productos electrónicos).
• Lo que aporte cada uno de los Asociantes (muebles, maquinaria, estrategias, know-how, etc.).
• Si se intercambiarán información confidencial y si al término del contrato deberán devolverla.
• Si las actividades, ventas o servicios serán en una área geográfica determinada.
• El nombre de las personas que administrarán y tomarán decisiones de vital importancia.
• La duración del contrato que podría ser indefinida o un tiempo específico.
• La obligación o no de que los asociantes entreguen información de clientes cuando termine el Contrato.

¿Cuál es la legislación aplicable al Contrato de Asociación en Participación?

Capítulo XIII de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

¿Cómo modificar el modelo?

Completas un formulario. El documento se va redactando ante tus ojos, en base a tus respuestas.

Al finalizar, lo recibirás en los formatos Word y PDF. Puedes modificarlo y volver a utilizarlo.