Uitnodiging Algemene Vergadering van Aandeelhouders BV

Deze Uitnodiging Algemene Vergadering van Aandeelhouders BV kan worden gebruikt door een bevoegd persoon of orgaan die wil oproepen tot een algemene vergadering van aandeelhouders van een besloten vennootschap (BV). Middels deze brief kunnen de vergadergerechtigden dus op de hoogte worden gesteld en worden uitgenodigd voor de vergadering.

Het oproepen van een aandeelhoudersvergadering

Aandeelhouders hebben aandelen in een BV en beschikken daardoor over bepaalde rechten. Zo hebben zij vergaderrecht, stemrecht en recht op dividenduitkering. Volgens de wet dient een BV ten minste één keer per jaar een algemene vergadering van aandeelhouders (ook wel aandeelhoudersvergadering of AvA genoemd) te houden. Wanneer deze vergadering plaatsvindt mag zelf bepaald worden door de BV zolang dit binnen ten minste 6 maanden na afloop van het boekjaar is.

De oproep voor de AvA geschiedt niet later dan op de achtste dag vóór de vergadering. Dit betekent dat er (ten minste) 7 hele dagen tussen de oproeping van de AvA en de vergadering moeten zitten. Indien deze termijn niet wordt nageleefd mag daarover niet besloten worden tijdens de vergadering. De statuten kunnen een langere termijn voorschrijven (maar niet een kortere). Indien alle stemgerechtigden voor een besluit stemmen (unaniem besluit) én het bestuur (en eventueel RvC) de mogelijkheid heeft gehad om advies te geven voorafgaand aan de stemming, kan een besluit wel rechtsgeldig worden genomen zelfs als de oproeptermijn niet is nageleefd.

De oproep voor de AvA kan per brief of per e-mail worden verstuurd. De e-mailadressen moeten echter wel door de aandeelhouders doorgegeven zijn met het doel om langs deze weg opgeroepen te worden voor de aandeelhoudersvergadering. In de statuten kan echter ook bepaald worden dat een digitale oproep voor een AvA niet mogelijk is.

De AvA wordt gehouden op de locatie die beschreven staat in de statuten. Als de statuten hier niets over vermelden, vindt de vergadering plaats in de gemeente waar de BV staat ingeschreven. Hier kan van afgeweken worden met toestemming van alle aandeelhouders.

Let op: Bij een oproeping tot een AvA is het heel belangrijk om te checken welke vereisten de statuten (en eventuele aandeelhoudersovereenkomst) stellen aan de oproeping om ervoor te zorgen dat de brief conform de vereisten van de statuten wordt opgesteld.

Wie hebben vergaderrecht?

Het is belangrijk dat alle vergadergerechtigden worden opgeroepen voor de AvA. Personen met vergaderrecht zijn

• de aandeelhouders;
• houders van certificaten van rechten waaraan bij de statuten vergaderrecht is verbonden;
• aandeelhouders die vanwege een vruchtgebruik of pandrecht geen stemrecht hebben;
• vruchtgebruikers en pandhouders met stemrecht;
• vruchtgebruikers en pandhouders die geen stemrecht hebben maar via de statuten vergaderrecht toekomt;
• bestuurders en commissarissen hebben een raadgevende stem en moeten daarom ook worden opgeroepen voor de AvA. Indien zij niet in gelegenheid gesteld zijn om hun advies uit te brengen, kan een besluit vernietigbaar zijn.

Let op: dat iemand geen stemrecht heeft betekent niet dat deze persoon ook geen vergaderrecht heeft. Een voorbeeld is een aandeelhouder die vanwege een vruchtgebruik of pandrecht geen stemrecht heeft. Deze aandeelhouder heeft dus wel vergaderrecht en dient te worden opgeroepen.

Een vergadergerechtigde kan zelf de AvA bijwonen maar mag ook iemand anders toestemming geven om de vergadering namens hem bij te wonen. Zo'n volmacht dient schriftelijk of elektronisch (bijvoorbeeld via e-mail) verstrekt te worden. De statuten kunnen beperkingen stellen aan wie er gevolmachtigd kunnen worden. Het geheel uitsluiten van de mogelijkheid tot vertegenwoordiging door een ander in de statuten kan echter niet. Voor vertegenwoordiging door een ander tijdens de AvA, kan een volmacht worden ingevuld.

De agenda van de AvA

In de uitnodiging voor een AvA moet de agenda opgenomen worden. Dit geeft de aandeelhouders de kans om zich voor te bereiden op de komende vergadering. Soms bepalen de statuten verplichte onderwerpen die jaarlijks besproken dienen te worden. Indien een agendapunt niet wordt toegevoegd aan de AvA-uitnodiging mag daarover niet besloten worden tijdens de vergadering. Indien alle stemgerechtigden voor een besluit stemmen (unaniem besluit) én het bestuur (en eventueel RvC) de mogelijkheid heeft gehad om advies te geven voorafgaand aan de stemming, kan een besluit wel rechtsgeldig worden genomen als een agendapunt niet in de uitnodiging voor de AvA werd genoemd. Een voorstel tot statutenwijziging moet altijd worden meegezonden (als bijlage).

Aandeelhouders die ten minste 1 procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen kunnen (alleen of gezamenlijk) een schriftelijk verzoek sturen naar het bestuur om een punt op de agenda te zetten. Dit ook per e-mail, tenzij de statuten dat uitsluiten. Agenderingsverzoeken kunnen het gehele jaar worden ingediend en dan op de eerstvolgende vergadering besproken worden.

Wie kunnen een AvA oproepen?

Het bestuur of de Raad van Commissarissen (RvC) neemt het besluit tot het oproepen van de AvA in hun hoedanigheid als orgaan. Een enkel bestuurslid is dus niet bevoegd om een AvA op te roepen tenzij deze bestuurder het enige bestuurslid is. In de statuten kan bepaald zijn dat een andere entiteit de mogelijkheid heeft om de AvA op te roepen. Indien een aandeelhouder (of aandeelhouders) ten minste 1 procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, kan het bestuur of RvC verzocht worden een AvA op te roepen.

Hoe dit document te gebruiken

Dit document dient verstuurd te worden door een bevoegd persoon of orgaan die wil oproepen tot een jaarlijkse of gewone aandeelhoudersvergadering van een besloten vennootschap (BV). De brief dient ontvangen te worden door alle vergadergerechtigden. In de brief dienen de volgende zaken opgenomen te worden:

• Naam en contactgegevens van de BV;
• Datum, tijdstip en locatie van de vergadering;
• Agenda van de vergadering (met eventuele toelichting);
• Hoe de aanwezigheid geregisteerd dient te worden;
• Of volmachten toegestaan zijn, en zo ja, hoe die geregisteerd dienen te worden.

Aan de brief kunnen bijlagen toegevoegd worden (zoals bijvoorbeeld financiële rapporten of notulen van een vorige AvA). Vervolgens wordt de brief op correcte wijze en met een correcte termijn verstuurd naar alle vergadergerechtigden. Dit kan per e-mail of per post (tenzij de statuten e-mail specifiek verbieden). De brief hoeft niet ondertekend te worden. Daarnaast dienen alle vergaderstukken ter inzage op het kantoor van de vennootschap gelegd te worden

Toepasselijk recht

Burgelijk Wetboek 2; Titel 5, Afdeling 4.

Het model bewerken

U vult een formulier in. Het document wordt naargelang uw antwoorden per sectie opgemaakt.

Aan het einde ontvangt u het in de formaten Word en PDF. U kunt het bewerken en het opnieuw gebruiken.