Aktieöverlåtelseavtal

Ett aktieöverlåtelseavtal upprättas av en säljare och en köpare och reglerar villkoren för ett köp/en försäljning av aktier i ett onoterat bolag, d.v.s. ett privat bolag vars aktier inte finns att handla på börsen. Vid handling av börsnoterade aktier på den öppna marknaden behövs inget aktieöverlåtelseavtal upprättas då nödvändig administration sköts av den bank/det värdepappersinstitut som förmedlat affären.

Ett aktieöverlåtelseavtal dokumenterar ägarförändringen i ett aktiebolag och det kan antingen avse köp/försäljning av samtliga aktier i ett bolag eller ett mindre antal aktier. Vid en överlåtelse av samtliga aktier överlåts hela aktiebolaget i sig vilket innebär att bolagets tillgångar, skulder, personal, avtal o.s.v. följer med.

Innan ett aktieöverlåtelseavtal upprättas bör konstateras att det inte finns någon bestämmelse i bolagsordningen, d.v.s. aktiebolagets interna regler, eller i aktieägaravtal som hindrar överlåtelsen. Där kan t.ex. finnas förbehåll inskrivna som begränsar möjligheten att fritt överlåta aktier. Ett vanligt förbehåll är t.ex. ett förköpsförbehåll som innebär att redan befintliga aktieägare i första hand har rätt att köpa aktier i bolaget.

Aktier kan antingen överlåtas genom köp, arv eller gåva. Detta dokument omfattar överlåtelse genom köp. Ska överlåtelse ske via gåva, d.v.s. utan någon form av ersättning, ska i stället ett gåvobrev upprättas. Ska överlåtelsen å andra sidan ske genom arv, d.v.s. efter en person avlidit, ska i stället ett testamente upprättas.

Hur fungerar det?

Innehållet i ett aktieöverlåtelseavtal förhandlas fram mellan en säljare och en köpare. Det finns ingen lag som fastställer hur ett aktieöverlåtelseavtal ska utformas men för att undvika eventuella tvister i framtiden bör det vara noga genomtänkt. Hur omfattande avtalet bör vara beror på bolagets komplexitet, om köpet/försäljningen gäller samtliga aktier i bolaget samt vilka villkor som önskas inkluderas.

Av avtalet ska det till att börja med framgå vilka parterna är samt nödvändiga uppgifter till dem. Vidare ska det framgå till vilket bolag aktierna som ska överlåtas hör, antal aktier som ska överlåtas och till vilket pris.

Finns det olika aktieslag i bolaget ska det även konstateras till vilket, eller vilka, slag de aktier som överlåts hör. Aktier med olika slag har olika egenskaper. De fyra vanligaste aktieslagen är A-aktier, B-aktier, stamaktier och preferensaktier. Skillnaden mellan A- och B-aktier är dess röstvärde, vanligtvis har A-aktier ett högre röstvärde än B-aktier och innebörden av detta är att innehavare av A-aktier har fler antal röster att lägga på bolagsstämman. Skillnaden mellan stam- och preferensaktier är främst att de har olika rätt till tillgångar och vinst i bolaget. Detta kan vidare kombineras med att aktierna ges olika rösträtt. Preferensaktier har företrädesrätt framför stamaktier men det hör inte till ovanligheten att stamaktier ges högre röstvärde än preferensaktier.

Utöver information kring de aktier som omfattas av avtalet ska tillträdesdag framgå, d.v.s. datum då köparen ska överta aktierna. Det bör även klargöras hur säljaren ska driva bolaget mellan avtalsdagen och tillträdesdagen. En viktig aspekt att täcka är även eventuella garantier som säljaren lämnar. Detta kan t.ex. vara att säljaren garanterar att bolaget inte befinner sig i någon pågående rättslig tvist eller att redovisningen är utförd enligt lag. Som följd till detta är det även viktigt att klargöra vad som händer om säljarens garantier brister.

Ska parterna vara bundna av villkor om t.ex. sekretess eller konkurrensförbud ska även detta framgå av avtalet. Ska parterna vara bundna av sekretess är de förbjudna att dela konfidentiell information om varandra med tredje man, d.v.s. utomstående obehörig person. Ska parterna vara bundna av ett konkurrensförbud är de förbjudna att under en period ta anställning hos ett med bolaget konkurrerande verksamhet eller starta en egen konkurrerande verksamhet. Om så önskas kan ett sekretessavtal och/eller ett konkurrensavtal upprättas separat.

När avtalet är upprättat ska det signeras av båda parterna, var part bör därefter behålla var sitt exemplar. Köparen ska därefter föras in i aktiebolagets aktiebok, d.v.s. register över ägare. När köpet genomförts ska vidare anmälan om ändrade delägarförhållanden göras till Skatteverket. Innebär försäljningen vidare förändringar i aktiebolagets styrelse ska detta anmälas till Bolagsverket.

Tillämplig lag

Köplagen (1990:931)

Lag (1915:218) om avtal och andra rättshandlingar på förmögenhetsrättens område.

Ändra mallen?

Du fyller i ett formulär. Dokumentet utarbetas direkt efter hand som du besvarar frågorna.

Till sist får du det i Word- och PDF-format. Du kan ändra och återanvända det.