15/04/2567
ตอบคำถามบางข้อแล้วเอกสารของคุณก็จะถูกสร้างขึ้นเองโดยอัตโนมัติ
เอกสารของคุณพร้อมแล้ว คุณจะได้รับเอกสารดังกล่าวในรูปแบบ Word และ PDF ซึ่งคุณสามารถทำการแก้ไขได้
คุณสามารถเลือกที่จะขอรับความช่วยเหลือจากทนายความได้หลังจากกรอกเอกสารเสร็จแล้ว
15/04/2567
Word และ PDF
15 ถึง 23 หน้า
ปรับปรุงล่าสุด 15/04/2567
รูปแบบที่มีให้ Word และ PDF
ขนาด 15 ถึง 23 หน้า
ตัวเลือก ความช่วยเหลือจากทนายความ
กรอกแบบฟอร์มสัญญาซื้อขายกิจการหรือสัญญาซื้อขายธุรกิจ คือ สัญญาที่ผู้ขายกิจการซึ่งเป็นเจ้าของหรือผู้ประกอบกิจการ/ธุรกิจ (เช่น ร้านค้า ร้านอาหาร) ขายกิจการหรือเซ้งกิจการ/ธุรกิจของตนต่อให้แก่ผู้ซื้อกิจการซึ่งต้องการเข้ามาเป็นเจ้าของกิจการ/ธุรกิจและดำเนินกิจการ/ธุรกิจดังกล่าวนั้นต่อ
แม้สัญญาซื้อขายกิจการและสัญญาซื้อขายหุ้นบริษัทจะมีวัตถุประสงค์ในการซื้อขายกิจการ/ธุรกิจและเปลี่ยนแปลงเจ้าของกิจการ/ธุรกิจเหมือนกัน แต่สัญญาซื้อขายกิจการและสัญญาซื้อขายหุ้นบริษัทมีความแตกต่างกันอย่างชัดเจน ไม่ว่าลักษณะ รูปแบบ และขอบเขต เช่น
ในกรณีการซื้อกิจการตามสัญญาซื้อขายกิจการ ผู้ซื้อกิจการจะเลือกซื้อสินทรัพย์สำคัญที่ใช้ในการดำเนินกิจการ/ธุรกิจ ไม่ว่าจะเลือกซื้อเพียงบางส่วนตามความต้องการ ความถูกใจ หรือเหมาซื้อทั้งหมด เช่น
ในกรณีการซื้อกิจการตามสัญญาซื้อขายหุ้นบริษัท ผู้ซื้อกิจการจะซื้อหุ้นของบริษัทที่ประกอบกิจการ/ธุรกิจจากเจ้าของ/ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท เพื่อเข้าเป็นจ้าของ/ผู้ถือหุ้นคนใหม่ของบริษัท ในกรณีเช่นนี้
ผู้ใช้งานสามารถศึกษารายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่ คู่มือทางกฎหมาย: การซื้อขายหรือโอนกิจการ สามารถใช้วิธีการใดได้บ้าง และวิธีใดดีที่สุด และในกรณีที่คู่สัญญาต้องการซื้อขายกิจการโดยการซื้อขายหุ้นของบริษัท ผู้ใช้งานอาจเลือกใช้สัญญาซื้อขายหุ้นบริษัท
จำเป็น คู่สัญญาทั้ง 2 ฝ่ายควรจัดทำสัญญาซื้อขายกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร และลงนามในสัญญาทั้ง 2 ฝ่าย แม้ไม่มีกฎหมายโดยเฉพาะกำหนดให้ต้องทำสัญญาซื้อขายกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร ทั้งนี้ เนื่องจากภายในสัญญาซื้อขายกิจการอาจประกอบไปด้วยนิติกรรมสำคัญต่างๆ เช่น
คู่สัญญาควรระบุรายละเอียดและข้อความสำคัญในสัญญาซื้อขายกิจการ ดังต่อไปนี้
คู่สัญญาไม่จำเป็นจะต้องดำเนินการใดๆ ก่อนตามกฎหมายในการจัดทำสัญญาซื้อขายกิจการ
อย่างไรก็ดี ก่อนการจัดทำสัญญาซื้อขายกิจการ คู่สัญญาอาจมีข้อพิจารณา ดังต่อไปนี้
บุคคลที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำสัญญาซื้อขายกิจการ ได้แก่
คู่สัญญาควรจัดทำสัญญาซื้อขายกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร และให้คู่สัญญาหรือตัวแทนผู้มีอำนาจของคู่สัญญา รวมถึงพยานด้วย (ถ้ามี) ลงนามในสัญญาฉบับดังกล่าวให้เรียบร้อย โดย คู่สัญญาอาจจัดทำคู่ฉบับของสัญญาอย่างน้อย 2 ฉบับ เพื่อให้คู่สัญญาแต่ละฝ่ายเก็บไว้ใช้อ้างอิงเป็นหลักฐานได้ฝ่ายละอย่างน้อย 1 ฉบับ
คู่สัญญาแต่ละฝ่ายควรขอเอกสารแสดงตัวตนของคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งที่ลงนามรับรองสำเนาถูกต้องมาเก็บไว้ประกอบสัญญาฉบับที่ตนเองถือไว้ด้วย เช่น บัตรประจำตัวประชาชน หนังสือเดินทาง หนังสือรับรองและบัตรประจำตัวประชาชนของผู้มีอำนาจกระทำการแทนนิติบุคคล (กรณีนิติบุคคล) รวมถึง หนังสือมอบอำนาจ ในกรณีที่มีการมอบอำนาจ
คู่สัญญาอาจพิจารณาแนบเอกสารที่เกี่ยวข้องกับสัญญาซื้อขายกิจการ เช่น รายการทรัพย์สิน/ภาพถ่ายทรัพย์สิน (เช่น รูปภาพของกิจการ/ธุรกิจ รายการสินค้า รายการเครื่องมือ/อุปกรณ์) เอกสารแสดงการถือครองกรรมสิทธิ์/เอกสารทางทะเบียนของทรัพย์สิน (ถ้ามี) (เช่น โฉนดที่ดิน เอกสารแสดงกรรมสิทธิ์ในห้องชุด) รายการ/รายละเอียดเครื่องหมายการค้า (เช่น รูปภาพเครื่องหมายการค้าของกิจการ/ธุรกิจ ตรา สัญลักษณ์ โลโก้ของร้าน ใบสำคัญจดทะเบียนเครื่องหมายการค้า) รายการ/รายละเอียดข้อมูลความลับทางการค้า (เช่น สูตรอาหาร รายชื่อลูกค้า กรรมวิธี/กระบวนการพิเศษ)
ในกรณีที่มีการโอนสิทธิการเช่า ผู้ซื้อกิจการอาจพิจารณาจัดทำสัญญาเช่าอาคาร/พื้นที่พาณิชย์ฉบับใหม่กับผู้ให้เช่าด้วย
ในกรณีที่คู่สัญญาตกลงซื้อขายทรัพย์สินที่มีทะเบียนภายในสัญญาซื้อขายกิจการ คู่สัญญาจะต้องไปดำเนินการจดทะเบียนกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง (เช่น นายทะเบียนของทรัพย์สิน) ซึ่งคู่สัญญาอาจมีค่าใช้จ่ายที่ต้องพิจารณาจัดเตรียมในการจดทะเบียน (เช่น ค่าธรรมเนียมจดทะเบียน อากรแสตมป์) เช่น
ในกรณีที่กิจการ/ธุรกิจเป็นกิจการหรือธุรกิจที่มีกฎหมายควบคุมเฉพาะ เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงเจ้าของผู้ดำเนินกิจการ/ธุรกิจ ผู้ซื้อกิจการอาจจำเป็นต้องดำเนินการเพิ่มเติมตามกฎหมายควบคุมเฉพาะของกิจการ/ธุรกิจนั้นๆ ด้วย (เช่น การขอออกใบอนุญาตใหม่ การแจ้งขอเปลี่ยนแปลงผู้ดำเนินกิจการ/ธุรกิจ)
คู่สัญญาอาจพิจารณาแนบเอกสารที่เกี่ยวข้องกับสัญญาซื้อขายกิจการ เพื่อความชัดเจนและความเข้าใจที่ถูกต้องตรงกันระหว่างคู่สัญญา เช่น
จำเป็น ในกรณีที่คู่สัญญาตกลงซื้อขายทรัพย์สินที่มีทะเบียนภายในสัญญาซื้อขายกิจการ คู่สัญญาจะต้องไปดำเนินการจดทะเบียนกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง (เช่น นายทะเบียนของทรัพย์สิน) ซึ่งคู่สัญญาอาจมีค่าใช้จ่ายที่ต้องพิจารณาจัดเตรียมในการจดทะเบียน (เช่น ค่าธรรมเนียมจดทะเบียน อากรแสตมป์) เช่น
ผู้ใช้งานสามารถศึกษารายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่คู่มือทางกฎหมาย: การโอนสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาต้องทำอย่างไร? และคู่มือทางกฎหมาย: จดทะเบียนโอนสิทธิในเครื่องหมายการค้า ต้องทำอย่างไร?
ไม่จำเป็น กฎหมายไม่ได้กำหนดให้สัญญาซื้อขายกิจการจำเป็นจะต้องมีพยานลงนามด้วย
อย่างไรก็ดี คู่สัญญาอาจพิจารณาจัดให้มีพยานลงนามในสัญญาซื้อขายกิจการตามที่เห็นสมควรด้วยก็ได้ ในกรณีเช่นนี้ พยานควรเป็นบุคคลผู้มีความสามารถในการทำนิติกรรมอย่างสมบูรณ์ (เช่น ผู้บรรลุนิติภาวะ อายุครบ 20 ปีบริบูรณ์ ไม่เป็นบุคคลวิกลจริตหรือบุคคลซึ่งศาลสั่งให้เป็นผู้เสมือนไร้ความสามารถ ไม่เป็นผู้ทุพพลภาพ) และไม่ใช่บุคคลที่มีหน้าที่/ภาระผูกพันตามสัญญาซื้อขายกิจการ (เช่น คู่สัญญา)
ในกรณีที่คู่สัญญาตกลงซื้อขายทรัพย์สินที่มีทะเบียนภายในสัญญาซื้อขายกิจการซึ่งคู่สัญญาจะต้องไปดำเนินการจดทะเบียนกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง (เช่น นายทะเบียนของทรัพย์สิน) คู่สัญญาอาจมีค่าใช้จ่ายที่ต้องพิจารณาจัดเตรียมในการจัดทำสัญญาซื้อขายกิจการ ดังต่อไปนี้
กรณีการซื้อขายอสังหาริมทรัพย์ของกิจการ/ธุรกิจ (เช่น ที่ดิน อาคาร สิ่งปลูกสร้าง) คู่สัญญาอาจมีค่าใช้จ่ายที่ต้องพิจารณาจัดเตรียม เช่น
กรณีการซื้อขาย/การโอนสิทธิในเครื่องหมายการค้าจดทะเบียน/สิทธิในคำขอจดทะเบียนเครื่องหมายการค้า คู่สัญญาอาจมีค่าใช้จ่ายที่ต้องพิจารณาจัดเตรียม เช่น
กรณีการซื้อขาย/การโอนสิทธิบัตร/อนุสิทธิบัตร คู่สัญญาอาจมีค่าใช้จ่ายที่ต้องพิจารณาจัดเตรียม เช่น
กรณีการโอนสิทธิการเช่าซึ่งได้จดทะเบียนไว้ (เช่น การเช่าที่กำหนดระยะเวลาเกินกว่า 3 ปี) คู่สัญญาอาจมีค่าใช้จ่ายที่ต้องพิจารณาจัดเตรียม เช่น
คู่สัญญาอาจกำหนดข้อตกลงร่วมกันเกี่ยวกับการห้ามผู้ขายกิจการประกอบกิจการแข่งขันไว้เป็นข้อตกลงภายในสัญญาซื้อขายกิจการ หรืออาจจัดทำเป็นสัญญาการห้ามประกอบอาชีพและ/หรือกิจการแข่งขันแยกเป็นสัญญาอีกฉบับโดยเฉพาะก็ได้
ในกรณีที่คู่สัญญากำหนดข้อตกลงห้ามผู้ขายกิจการประกอบกิจการแข่งขันไว้ ผู้ขายกิจการจะไม่สามารถไปประกอบกิจการหรือให้บริการในลักษณะเดียวกัน หรือคล้ายคลึงกับกิจการ/ธุรกิจที่ซื้อขายอันเป็นการแข่งขันกับกิจการ/ธุรกิจโดยตรง หรือเป็นผู้เกี่ยวข้องกับกิจการ/ธุรกิจดังกล่าว (เช่น ผู้ถือหุ้น หุ้นส่วน กรรมการ หุ้นส่วนผู้จัดการ ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา) ภายหลังจากที่ได้ขายกิจการ/ธุรกิจให้แก่ผู้ซื้อกิจการ ทั้งนี้ เนื่องจากผู้ขายกิจการย่อมมีฝีมือ ความรู้ ความชำนาญ ความลับของกิจการ/ธุรกิจซึ่งมีความเฉพาะเจาะจง ไม่มีผู้ค้ารายอื่นสามารถทำได้ หากผู้ขายกิจการไปเปิดกิจการ/ธุรกิจเช่นเดียวกันเพื่อแข่งขันหรือไปเป็นลูกจ้างให้กับกิจการคู่แข่ง ผู้ซื้อกิจการอาจได้รับความเสียหายได้
ข้อสำคัญ: การจำกัดการประกอบอาชีพและ/หรือประกอบกิจการที่มากเกินไปหรือไม่เหมาะสมกับพฤติการณ์อาจไม่สามารถบังคับใช้ได้ (เช่น ประเภทกิจการที่ห้าม พื้นที่ที่ห้าม ระยะเวลาการห้าม ค่าตอบแทนที่ได้รับ ความสามารถในการประกอบอาชีพ/กิจการอื่นๆ ของผู้ถูกห้าม) เนื่องจากขัดต่อพระราชบัญญัติว่าด้วยข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม ผู้ใช้งานสามารถศึกษารายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่ คู่มือทางกฎหมาย: ข้อสัญญาหรือข้อตกลงการห้ามประกอบอาชีพและ/หรือกิจการ สามารถบังคับใช้ได้หรือไม่ อย่างไร ภายใต้กฎหมายไทย
กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำสัญญาซื้อขายกิจการอาจแตกต่างกันไปขึ้นอยู่กับประเภทสินทรัพย์ของกิจการ/ธุรกิจที่คู่สัญญาตกลงซื้อขายกัน โดยอาจพิจารณาได้ ดังต่อไปนี้
ในกรณีการซื้อขายทรัพย์สินของกิจการ/ธุรกิจ
ในกรณีการซื้อทรัพย์สินทางปัญญาของกิจการ/ธุรกิจ
ในกรณีการโอนสิทธิการเช่า
ในกรณีการโอนสิทธิเรียกร้องของลูกหนี้ (เช่น การโอนหนี้ที่ลูกค้าติดค้างเจ้าของกิจการเดิมให้เจ้าของกิจการรายใหม่/ผู้ซื้อกิจการ)
ในกรณีการซื้อตัวพนักงาน
ในกรณีกิจการ/ธุรกิจอยู่ภายใต้การควบคุมของกฎหมายเฉพาะ (เช่น กิจการโรงแรม หอพัก ธุรกิจนำเที่ยว กิจการร้านอาหารและภัตตาคาร ธุรกิจจำหน่ายสินค้าไพ่ สุรา หรือยาสูบ โรงเรียน บริการสปา คลินิก โรงพยาบาล โรงงาน)
คุณสามารถเลือกที่จะปรึกษาทนายความได้ในกรณีที่คุณต้องการความช่วยเหลือ
ทนายความสามารถช่วยคุณได้โดยทำการตอบคำถามของคุณหรือให้ความช่วยเหลือในกระบวนการต่าง ๆ จะมีการเสนอตัวเลือกดังกล่าวไว้ให้คุณในตอนท้ายของเอกสาร
คุณกรอกแบบสอบถามสำหรับป้อนข้อมูลแล้วจะเห็นได้ว่าระบบของเราจะค่อย ๆ สร้างเอกสารขึ้นเองโดยอัตโนมัติตามคำตอบที่คุณกรอกเข้าไป
ในตอนสุดท้าย คุณจะได้รับเอกสารในรูปแบบ Word และ PDF คุณสามารถแก้ไขและนำเอกสารไปใช้อีกได้
คู่มือต่าง ๆ เพื่อให้ความช่วยเหลือแก่คุณ
สัญญาซื้อขายกิจการ - ตัวอย่างแบบฟอร์ม - Word และ PDF
ประเทศ: ประเทศไทย