สัญญาโอนหุ้นบริษัท

สัญญาโอนหุ้นบริษัทคืออะไร

หนังสือสัญญาการโอนหุ้นบริษัท หรือสัญญาซื้อขายหุ้นบริษัท คือ สัญญาที่ผู้โอนหุ้นซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น/เจ้าของหุ้นของบริษัทจำกัด โอนหุ้นของตนให้แก่ผู้รับโอนหุ้น ไม่ว่าการโอนหุ้นนั้นจะมีค่าตอบแทน (เช่น การซื้อขายหุ้น) หรือไม่มีค่าตอบแทน (เช่น การให้หุ้น) ก็ตาม โดยภายหลังการโอนหุ้น ผู้รับโอนหุ้นจะเข้าเป็นผู้ถือหุ้นรายใหม่/เจ้าของหุ้นรายใหม่

การโอนหุ้นบริษัทมีลักษณะใดบ้าง

การโอนหุ้นของบริษัทตามกฎหมายสามารถแบ่งตามชนิดของใบหุ้น/เอกสารแสดงความเป็นเจ้าของในหุ้น ได้เป็น 2 ลักษณะ ดังต่อไปนี้

• ในกรณีที่หุ้นที่โอนระหว่างกันเป็นหุ้นตามใบหุ้นชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้น (เช่น ใบหุ้นที่มีการระบุชื่อของผู้ถือหุ้นลงในใบหุ้น) กฎหมายกำหนดให้การโอนหุ้นของบริษัทในกรณีดังกล่าวต้องทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อผู้โอนหุ้นและผู้รับโอนหุ้นโดยมีพยานอย่างน้อย 1 คน (เช่น สัญญาโอนหุ้นบริษัท)
• ในกรณีที่หุ้นที่โอนระหว่างกันเป็นหุ้นตามใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือ (เช่น ใบหุ้นที่ไม่มีการระบุชื่อของผู้ถือหุ้นลงในใบหุ้น) กฎหมายกำหนดให้การโอนหุ้นของบริษัทในกรณีดังกล่าวสามารถดำเนินการได้โดยการส่งมอบใบหุ้นนั้นให้แก่ผู้รับโอนหุ้น

ในทางปฏิบัติ การโอนหุ้นของบริษัทอาจมีข้อตกลงหรือรายละเอียดสำคัญอื่นๆ (เช่น ค่าตอบแทนการโอนหุ้น) และเพื่อเป็นหลักฐานแห่งข้อตกลงหรือรายละเอียดสำคัญนั้น ผู้โอนหุ้นและผู้รับโอนหุ้นควรทำสัญญาโอนหุ้นบริษัทไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ไม่ว่าการโอนหุ้นของบริษัทในกรณีใดๆ

สัญญาโอนหุ้นบริษัทฉบับนี้สามารถนำไปใช้ได้กับการโอนหุ้นของบริษัททั้ง 2 กรณี

สัญญาโอนหุ้นบริษัทและสัญญาซื้อขายกิจการแตกต่างกัน อย่างไร

แม้สัญญาโอนหุ้นบริษัทและสัญญาซื้อขายกิจการจะมีวัตถุประสงค์ในการเปลี่ยนแปลงเจ้าของกิจการ/ธุรกิจและนำมาใช้เป็นเครื่องมือในการซื้อกิจการจากเจ้าของเดิมได้เหมือนกัน แต่สัญญาโอนหุ้นบริษัทและสัญญาซื้อขายกิจการมีความแตกต่างกันอย่างชัดเจน ไม่ว่าลักษณะ รูปแบบ และขอบเขต เช่น

ในกรณีการซื้อกิจการตามสัญญาโอนหุ้นบริษัท/สัญญาซื้อขายหุ้นบริษัท ผู้ซื้อกิจการจะซื้อหุ้นของบริษัทที่ประกอบกิจการ/ธุรกิจจากเจ้าของ/ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท เพื่อเข้าเป็นจ้าของ/ผู้ถือหุ้นรายใหม่ของบริษัท ในกรณีเช่นนี้

• ผู้ซื้อกิจการจำเป็นจะต้องซื้อและถือหุ้นรวมในสัดส่วนที่มากพอที่จะมีอำนาจควบคุมการบริหารจัดการบริษัทอย่างเด็ดขาด
• ผู้ซื้อกิจการย่อมได้มาซึ่งความเป็นเจ้าของบริษัทซึ่งมีอำนาจตัดสินใจเกี่ยวกับสินทรัพย์ของบริษัททั้งหมด ไม่ว่าส่วนที่เกี่ยวข้องและไม่เกี่ยวกับกิจการ/ธุรกิจที่ต้องการซื้อในกรณีที่บริษัทประกอบกิจการหลายกิจการ/ธุรกิจ (เช่น ทรัพย์สิน ทรัพย์สินทางปัญญา บุคลากร สิทธิอื่นๆ ที่เป็นของบริษัท) รวมถึงความรับผิดของบริษัทด้วย (เช่น หนี้สิน คดีความที่บริษัทถูกฟ้องร้องต่างๆ)
• ผู้ซื้อกิจการสามารถซื้อหุ้นของกิจการ/ธุรกิจที่ดำเนินการในรูปแบบบริษัทจำกัด เท่านั้น ไม่สามารถนำไปใช้ในการซื้อกิจการของกิจการ/ธุรกิจที่ดำเนินการในรูปแบบอื่นได้ (เช่น ห้างหุ้นส่วนจำกัด กิจการ/ร้านค้าบุคคลธรรมดา)

ในกรณีการซื้อกิจการตามสัญญาซื้อขายกิจการ ผู้ซื้อกิจการจะเลือกซื้อสินทรัพย์สำคัญที่ใช้ในการดำเนินกิจการ/ธุรกิจ ไม่ว่าจะเลือกซื้อเพียงบางส่วนตามความต้องการ ความถูกใจ หรือเหมาซื้อทั้งหมด เช่น

• ทรัพย์สิน เช่น อาคาร สถานที่ สำนักงาน วัสดุ อุปกรณ์ เครื่องมือ วัตถุดิบ หรือสินค้าต่างๆ
• ทรัพย์สินทางปัญญา เช่น ความลับทางการค้า เครื่องหมายการค้า ชื่อทางการค้า สูตร เทคนิค ทักษะในการผลิตสินค้า กระบวนการ และกรรมวิธีการผลิตสินค้า
• บุคลากรสำคัญของกิจการเดิม เช่น พนักงาน/ผู้จัดการที่มีความรู้ ความสามารถ ความชำนาญ ในการดำเนินกิจการ
• สิทธิอื่นๆ เช่น สิทธิการเช่าสถานประกอบกิจการ สิทธิเรียกร้องต่างๆ

ผู้ใช้งานสามารถศึกษารายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่ คู่มือทางกฎหมาย: การซื้อขายหรือโอนกิจการ สามารถใช้วิธีการใดได้บ้าง และวิธีใดดีที่สุด และในกรณีที่คู่สัญญาต้องการซื้อขายกิจการโดยการซื้อสินทรัพย์สำคัญที่ใช้ในการดำเนินกิจการ/ธุรกิจ ผู้ใช้งานอาจเลือกใช้สัญญาซื้อขายกิจการ

จำเป็นต้องทำสัญญาโอนหุ้นบริษัท หรือไม่

จำเป็น ในกรณีที่หุ้นที่โอนระหว่างกันเป็นหุ้นตามใบหุ้นชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้น (เช่น ใบหุ้นที่มีการระบุชื่อของผู้ถือหุ้นลงในใบหุ้น) กฎหมายกำหนดให้การโอนหุ้นของบริษัทในกรณีดังกล่าวต้องทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อผู้โอนหุ้นและผู้รับโอนหุ้นโดยมีพยานอย่างน้อย 1 คน (เช่น สัญญาโอนหุ้นบริษัท)

หุ้นของบริษัทคืออะไร

หุ้นของบริษัท คือ ตราสารที่บริษัทออกให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทเพื่อเป็นหลักฐานแสดงความเป็นเจ้าของในบริษัทดังกล่าวตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทและ/หรือข้อบังคับของบริษัท ทั้งนี้ เนื่องจากผู้ถือหุ้นแต่ละรายต่างก็ได้นำเงินมาลงทุนในบริษัทตามหนังสือชี้ชวนให้ซื้อหุ้นในจำนวนเงินที่แตกต่างกันไป ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจึงมีสัดส่วนความเป็นเจ้าของในบริษัทตามสัดส่วนการลงทุนซึ่งสะท้อนตามจำนวนหุ้นที่ตนถือ

ผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อมมีสิทธิต่างๆ เช่น

• สิทธิในการออกเสียงลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อกำหนดทิศทางของบริษัท
• สิทธิในการรับเงินปันผลจากผลกำไรของบริษัท
• สิทธิประโยชน์อื่นๆ

ต้องระบุข้อมูลสำคัญใดบ้างลงในสัญญาโอนหุ้นบริษัท

คู่สัญญาควรระบุรายละเอียดและข้อความสำคัญในสัญญาโอนหุ้นบริษัท ดังต่อไปนี้

• คู่สัญญา เช่น ชื่อ ที่อยู่ของผู้โอนหุ้นและผู้รับโอนหุ้น เพื่อการอ้างอิงที่ถูกต้อง
• บริษัทผู้ออกหุ้น เช่น ชื่อของบริษัท เลขทะเบียนนิติบุคคล วันที่จดทะเบียนจัดตั้ง สถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่
• หุ้นที่โอน เช่น ประเภทของหุ้น (เช่น หุ้นสามัญ หุ้นบุริมสิทธิ) จำนวนหุ้น หมายเลขที่หุ้น และมูลค่าต่อหุ้น
• ใบหุ้นของหุ้นที่โอน เช่น ชนิดของใบหุ้น เลขที่ใบหุ้น วันที่ออกใบหุ้น
• เงื่อนไขการโอนหุ้น เช่น วันที่การโอนหุ้นมีผลบังคับ ค่าตอบแทนการโอนหุ้น (ถ้ามี)
• ข้อตกลงอื่นๆ (ถ้ามี) เช่น ค่าอากรแสตมป์ การห้ามผู้โอนหุ้นไปประกอบอาชีพและ/หรือประกอบกิจการแข่งขันกับบริษัท

จำเป็นจะต้องดำเนินการอย่างไรก่อนทำสัญญาโอนหุ้นบริษัท

คู่สัญญาอาจมีข้อพิจารณาเกี่ยวกับการโอนหุ้นของบริษัทก่อนการจัดทำสัญญาโอนหุ้นบริษัท ดังต่อไปนี้

คู่สัญญาควรตรวจสอบข้อบังคับของบริษัทและ/หรือสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) เกี่ยวกับการโอนหุ้น โดยเฉพาะเงื่อนไขและ/หรือข้อจำกัดการโอนหุ้น เช่น

• ข้อบังคับของบริษัทและ/หรือสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) อาจกำหนดช่วงระยะเวลาห้ามโอนหุ้น/ขายหุ้นบางกลุ่ม/บางประเภทให้แก่บุคคลภายนอก
• ข้อบังคับของบริษัทและ/หรือสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) อาจกำหนดให้การโอนหุ้น/ขายหุ้นบางกลุ่ม/บางประเภทต้องได้รับความยินยอมจากบริษัทก่อน

ในกรณีที่หุ้นที่โอนระหว่างกันเป็นหุ้นตามใบหุ้นชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้น (เช่น ใบหุ้นที่มีการระบุชื่อของผู้ถือหุ้นลงในใบหุ้น) คู่สัญญาอาจมีข้อพิจารณา ดังต่อไปนี้

• คู่สัญญาควรตรวจสอบให้ชัดเจนว่าผู้โอนหุ้นเป็นเจ้าของ/ผู้ถือหุ้นของหุ้นที่จะโอนระหว่างกันตามสัญญาโอนหุ้นบริษัท โดยผู้รับโอนหุ้นสามารถตรวจสอบข้อมูลดังกล่าวได้จากเอกสารแสดงตัวตนของผู้โอนหุ้น (เช่น บัตรประจำตัวประชาชน หนังสือเดินทาง) และเอกสารแสดงความเป็นเจ้าของในหุ้นที่บริษัทออกให้ (เช่น ใบหุ้น/Script)
• คู่สัญญาควรตรวจสอบว่าหุ้นดังกล่าวได้ดำเนินการชำระราคาค่าหุ้นกับบริษัทผู้ออกหุ้นครบถ้วนแล้ว หรือไม่ ขาดเหลือเพียงใด ทั้งนี้ เนื่องจาก เมื่อปรากฏว่าบริษัทผู้ออกหุ้นเรียกให้ผู้ถือหุ้นชำระค่าหุ้นส่วนที่ขาดดังกล่าวในภายหลังจากการโอนหุ้น ผู้รับโอนหุ้น ณ ขณะนั้นในฐานะผู้ถือหุ้น อาจจำเป็นต้องรับผิดชอบค่าหุ้นส่วนที่ยังชำระไม่ครบถ้วน อีกทั้ง บริษัทผู้ออกหุ้นมีสิทธิไม่รับจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นลงในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทได้ในกรณีที่หุ้นยังชำระค่าหุ้นไม่ครบ

สัญญาโอนหุ้นบริษัทเกี่ยวข้องกับใครบ้าง

บุคคลที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำสัญญาโอนหุ้นบริษัท ได้แก่

• ผู้โอนหุ้น (เช่น ผู้ขายหุ้น ผู้ถือหุ้นรายเดิมที่ต้องการขายหุ้น/ยกหุ้นให้ผู้รับโอนหุ้น) ตัวแทนผู้มีอำนาจของผู้โอนหุ้น (เช่น กรรมการ หุ้นส่วนผู้จัดการ) หรือตัวแทนที่ผู้โอนหุ้นมอบหมายให้รับผิดชอบเกี่ยวกับการขาย/โอนหุ้น (เช่น ผู้จัดการ/ผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร) ซึ่งเป็นผู้ลงนามในสัญญาโอนหุ้นบริษัทและผูกพันคู่สัญญาในฐานะผู้โอนหุ้น
• ผู้รับโอนหุ้น (เช่น ผู้ซื้อหุ้น บุคคลที่จะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหม่ซึ่งซื้อหุ้น/ได้รับหุ้นมาจากผู้โอนหุ้น) ตัวแทนผู้มีอำนาจของผู้รับโอนหุ้น (เช่น กรรมการ หุ้นส่วนผู้จัดการ) หรือตัวแทนที่ผู้รับโอนหุ้นมอบหมายให้รับผิดชอบเกี่ยวกับการซื้อ/จัดหาหุ้น (เช่น ผู้จัดการ/ผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร) ซึ่งเป็นผู้ลงนามในสัญญาโอนหุ้นบริษัทและผูกพันคู่สัญญาในฐานะผู้รับโอนหุ้น
• บริษัทผู้ออกหุ้นที่คู่สัญญาโอนระหว่างกัน ในกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้การโอนหุ้น/ขายหุ้นบางกลุ่ม/บางประเภทต้องได้รับความยินยอมจากบริษัทก่อน ในกรณีเช่นนี้ บริษัท โดยตัวแทนผู้มีอำนาจของบริษัท (เช่น กรรมการ) จะลงนามในสัญญาโอนหุ้นบริษัทด้วย เพื่อเป็นการแสดงความยินยอมของบริษัทในการโอนหุ้นดังกล่าว

บุคคลใดไม่สามารถลงนามและ/หรือเข้าทำสัญญาโอนหุ้นบริษัท

ผู้โอนหุ้น (เช่น ผู้ขายหุ้น ผู้ถือหุ้นรายเดิมที่ต้องการขายหุ้น/ยกหุ้นให้ผู้รับโอนหุ้น) จะต้องเป็นเจ้าของหรือผู้ถือหุ้นของหุ้นที่จะโอนระหว่างกันตามสัญญาโอนหุ้นบริษัท เท่านั้น โดยผู้รับโอนหุ้นสามารถตรวจสอบข้อมูลดังกล่าวได้จากเอกสารแสดงตัวตนของผู้โอนหุ้น (เช่น บัตรประจำตัวประชาชน หนังสือเดินทาง) และเอกสารแสดงความเป็นเจ้าของในหุ้นที่บริษัทออกให้ (เช่น ใบหุ้น/Script)

นอกจากนี้ ผู้โอนหุ้นจะต้องไม่เป็นบุคคลที่ข้อบังคับของบริษัทและ/หรือสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) กำหนดห้ามโอนหุ้นและ/หรือขายหุ้น (เช่น การกำหนดห้ามผู้ถือหุ้นที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน (Strategic Shareholders) โอนหุ้น/ขายหุ้นของบริษัท) โดยผู้รับโอนหุ้นสามารถตรวจสอบข้อมูลดังกล่าวได้จากข้อบังคับของบริษัทและ/หรือสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น (ถ้ามี)

จะต้องทำอย่างไรต่อหลังจากที่ลงนามในสัญญาโอนหุ้นบริษัทแล้ว

คู่สัญญาควรจัดทำสัญญาโอนหุ้นบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร และให้คู่สัญญาหรือตัวแทนผู้มีอำนาจของคู่สัญญา รวมถึงพยาน ลงนามในสัญญาโอนหุ้นบริษัทฉบับดังกล่าวให้เรียบร้อย โดย คู่สัญญาอาจจัดทำคู่ฉบับของสัญญาอย่างน้อย 2 ฉบับ เพื่อให้คู่สัญญาแต่ละฝ่ายเก็บไว้ใช้อ้างอิงเป็นหลักฐานได้ฝ่ายละอย่างน้อย 1 ฉบับ

เมื่อจัดทำและลงนามในสัญญาเก็บรักษาความลับเรียบร้อยแล้ว คู่สัญญาอาจพิจารณาดำเนินการ ดังต่อไปนี้

• ในกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้การโอนหุ้น/ขายหุ้นบางกลุ่ม/บางประเภทต้องได้รับความยินยอมจากบริษัทก่อน ในกรณีเช่นนี้ คู่สัญญาควรให้บริษัทผู้ออกหุ้น โดยตัวแทนผู้มีอำนาจของบริษัท (เช่น กรรมการ) ลงนามในสัญญาโอนหุ้นบริษัทด้วย เพื่อเป็นการแสดงความยินยอมของบริษัทในการโอนหุ้นดังกล่าว
• คู่สัญญาแต่ละฝ่ายควรขอเอกสารแสดงตัวตนของคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งที่ลงนามรับรองสำเนาถูกต้องมาเก็บไว้ประกอบสัญญาโอนหุ้นบริษัทฉบับที่ตนเองถือไว้ด้วย เช่น บัตรประจำตัวประชาชน หนังสือเดินทาง หนังสือรับรองและบัตรประจำตัวประชาชนของผู้มีอำนาจกระทำการแทนนิติบุคคล (กรณีนิติบุคคล) รวมถึง หนังสือมอบอำนาจ ในกรณีที่มีการมอบอำนาจ
• คู่สัญญาอาจพิจารณาแนบเอกสารที่เกี่ยวข้องกับสัญญาโอนหุ้นบริษัท เช่น เอกสารแสดงความเป็นเจ้าของในหุ้นที่บริษัทออกให้ (เช่น ใบหุ้น/Script) หลักฐานการชำระค่าหุ้น (เช่น ใบสำคัญรับเงิน หลักฐานการโอนเงินของธนาคาร)
• คู่สัญญานำสัญญาโอนหุ้นบริษัทที่ลงนามเรียบร้อยแล้วไปชำระอากรแสตมป์ตามอัตรา ระยะเวลา และเงื่อนไขที่กฎหมายกำหนด เนื่องจากสัญญาโอนหุ้นบริษัทและคู่ฉบับเป็นสัญญาที่กฎหมายกำหนดให้ต้องชำระอากรแสตมป์
• ผู้รับโอนหุ้นเรียกเอาใบหุ้นฉบับจริงจากผู้โอนหุ้นมาเก็บไว้เพื่อใช้เป็นหลักฐานอ้างอิงกับบริษัทผู้ออกหุ้นและ/หรือบุคคลภายนอกเกี่ยวกับการรับโอนหุ้นตามสัญญาโอนหุ้นบริษัทดังกล่าว โดยเฉพาะในกรณีที่หุ้นที่โอนระหว่างกันเป็นหุ้นตามใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือ (เช่น ใบหุ้นที่ไม่มีการระบุชื่อของผู้ถือหุ้นลงในใบหุ้น) กฎหมายกำหนดให้การโอนหุ้นของบริษัทในกรณีดังกล่าวผู้โอนหุ้นจะต้องส่งมอบใบหุ้นนั้นให้แก่ผู้รับโอนหุ้น
• คู่สัญญาแจ้งการโอนหุ้นตามสัญญาโอนหุ้นบริษัทให้แก่บริษัทผู้ออกหุ้นรับทราบ เพื่อบริษัทผู้ออกหุ้นดำเนินการตามกฎหมายต่อไป เช่น ดำเนินการปรับปรุงแก้ไขรายการ/รายละเอียดผู้ถือหุ้นใหม่/ผู้รับโอนหุ้นลงในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท และดำเนินการแจ้งการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นต่อนายทะเบียน (เช่น สำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท กรมพัฒนาธุรกิจการค้า) ทั้งนี้ เพื่อให้การโอนหุ้นสามารถใช้อ้างกับบริษัทผู้ออกหุ้นหรือบุคคลภายนอกได้

ข้อสำคัญ: หุ้นที่ยังชำระค่าหุ้นไม่ครบ บริษัทผู้ออกหุ้นมีสิทธิไม่รับจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นลงในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทได้

จะต้องแนบหลักฐานหรือเอกสารประกอบสัญญาโอนหุ้นบริษัทด้วย หรือไม่

คู่สัญญาอาจพิจารณาแนบเอกสารที่เกี่ยวข้องกับสัญญาโอนหุ้นบริษัท เช่น

• เอกสารแสดงความเป็นเจ้าของในหุ้นที่บริษัทออกให้ (เช่น ใบหุ้น/Script)
• หลักฐานการชำระค่าหุ้น (เช่น ใบสำคัญรับเงิน หลักฐานการโอนเงินของธนาคาร)

ในกรณีที่หุ้นที่โอนระหว่างกันเป็นหุ้นตามใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือ (เช่น ใบหุ้นที่ไม่มีการระบุชื่อของผู้ถือหุ้นลงในใบหุ้น) กฎหมายกำหนดให้การโอนหุ้นของบริษัทในกรณีดังกล่าวผู้โอนหุ้นจะต้องส่งมอบใบหุ้นนั้นให้แก่ผู้รับโอนหุ้น

สัญญาโอนหุ้นบริษัทจำเป็นจะต้องจดทะเบียนกับหน่วยงานของรัฐที่เกี่ยวข้อง หรือไม่

คู่สัญญาไม่จำเป็นจะต้องดำเนินการจดทะเบียนกับหน่วยงานของรัฐที่เกี่ยวข้องใดๆ ในการจัดทำสัญญาโอนหุ้นบริษัท

อย่างไรก็ดี เมื่อคู่สัญญาแจ้งการโอนหุ้นตามสัญญาโอนหุ้นบริษัทให้แก่บริษัทผู้ออกหุ้นรับทราบ บริษัทผู้ออกหุ้นมีหน้าที่ต้องแจ้งการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นต่อนายทะเบียน (เช่น สำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท กรมพัฒนาธุรกิจการค้า) ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

สัญญาโอนหุ้นบริษัทจำเป็นจะต้องมีพยานลงนามด้วย หรือไม่

จำเป็น ในกรณีที่หุ้นที่โอนระหว่างกันเป็นหุ้นตามใบหุ้นชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้น (เช่น ใบหุ้นที่มีการระบุชื่อของผู้ถือหุ้นลงในใบหุ้น) กฎหมายกำหนดให้การโอนหุ้นของบริษัทในกรณีดังกล่าวต้องทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อผู้โอนหุ้นและผู้รับโอนหุ้น และต้องมีพยานอย่างน้อย 1 คน

ในกรณีเช่นนี้ พยานควรเป็นบุคคลผู้มีความสามารถในการทำนิติกรรมอย่างสมบูรณ์ (เช่น ผู้บรรลุนิติภาวะ อายุครบ 20 ปีบริบูรณ์ ไม่เป็นบุคคลวิกลจริตหรือบุคคลซึ่งศาลสั่งให้เป็นผู้เสมือนไร้ความสามารถ ไม่เป็นผู้ทุพพลภาพ) และไม่ใช่บุคคลที่มีหน้าที่/ภาระผูกพันตามสัญญาโอนหุ้นบริษัท (เช่น คู่สัญญา)

มีค่าใช้จ่ายใดบ้างที่เกี่ยวข้องในการจัดทำสัญญาโอนหุ้นบริษัท

คู่สัญญาอาจมีค่าใช้จ่ายที่ต้องพิจารณาจัดเตรียมในการจัดทำสัญญาโอนหุ้นบริษัท ดังต่อไปนี้

• อากรแสตมป์ เนื่องจากสัญญาโอนหุ้นบริษัทและคู่ฉบับเป็นสัญญาที่กฎหมายกำหนดให้ต้องชำระอากรแสตมป์ คู่สัญญาจึงมีหน้าที่นำสัญญาโอนหุ้นบริษัทที่ลงนามเรียบร้อยแล้วไปชำระอากรแสตมป์ตามอัตรา ระยะเวลา และเงื่อนไขที่กฎหมายกำหนด ในกรณีที่ไม่ชำระอากร ศาลจะไม่รับฟังสัญญาที่ไม่ได้ชำระอากรโดยสมบูรณ์เป็นพยานหลักฐาน อีกทั้ง ยังมีค่าปรับการไม่ชำระอากรแสตมป์ และอาจมีโทษทางอาญาอีกด้วย
• ค่าธรรมเนียมการออกใบหุ้น ในกรณีที่ต้องมีการออกใบหุ้นฉบับใหม่ (เช่น การโอนหุ้นตามใบหุ้นชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้นซึ่งต้องออกใบหุ้นฉบับใหม่และระบุชื่อของผู้ถือหุ้นรายใหม่/ผู้รับโอนหุ้นลงในใบหุ้น) บริษัทผู้ออกหุ้นอาจเรียกเก็บค่าธรรมเนียมการออกใบหุ้นกับผู้รับโอนหุ้นได้ตามอัตราที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท

ทำไมผู้รับโอนหุ้น/ผู้ซื้อหุ้นมักกำหนดห้ามผู้โอนหุ้น/ผู้ขายหุ้นประกอบกิจการแข่งขัน

ในกรณีที่ผู้รับโอนหุ้น/ผู้ซื้อหุ้นเข้าซื้อหุ้นเพื่อเป็นการซื้อกิจการต่อจากผู้โอนหุ้น/ผู้ขายหุ้นและเข้าถือหุ้นของบริษัทเพื่อมีอำนาจควบคุมการบริหารจัดการบริษัทอย่างเด็ดขาด คู่สัญญาอาจกำหนดข้อตกลงร่วมกันเกี่ยวกับการห้ามผู้โอนหุ้น/ผู้ขายหุ้นประกอบกิจการแข่งขันไว้เป็นข้อตกลงภายในสัญญาโอนหุ้นบริษัท หรืออาจจัดทำเป็นสัญญาการห้ามประกอบอาชีพและ/หรือกิจการแข่งขันแยกเป็นสัญญาอีกฉบับโดยเฉพาะก็ได้

ในกรณีที่คู่สัญญากำหนดข้อตกลงห้ามผู้โอนหุ้น/ผู้ขายหุ้นประกอบกิจการแข่งขันไว้ ผู้โอนหุ้น/ผู้ขายหุ้นจะไม่สามารถไปประกอบกิจการหรือให้บริการในลักษณะเดียวกัน หรือคล้ายคลึงกับกิจการ/ธุรกิจของบริษัทอันเป็นการแข่งขันกับกิจการ/ธุรกิจของบริษัทโดยตรง หรือเป็นผู้เกี่ยวข้องกับกิจการ/ธุรกิจดังกล่าว (เช่น ผู้ถือหุ้น หุ้นส่วน กรรมการ หุ้นส่วนผู้จัดการ ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา) ภายหลังจากที่ได้ขายหุ้น/โอนหุ้นให้แก่ผู้รับโอนหุ้น/ผู้ซื้อหุ้นแล้ว ทั้งนี้ เนื่องจากผู้โอนหุ้น/ผู้ขายหุ้นย่อมมีฝีมือ ความรู้ ความชำนาญ ความลับของกิจการ/ธุรกิจซึ่งมีความเฉพาะเจาะจง ไม่มีผู้ค้ารายอื่นสามารถทำได้ หากผู้โอนหุ้น/ผู้ขายหุ้นไปเปิดกิจการ/ธุรกิจเช่นเดียวกันเพื่อแข่งขันหรือไปเป็นลูกจ้างให้กับกิจการคู่แข่ง ผู้รับโอนหุ้น/ผู้ซื้อหุ้นอาจได้รับความเสียหายได้

ข้อสำคัญ: การจำกัดการประกอบอาชีพและ/หรือประกอบกิจการที่มากเกินไปหรือไม่เหมาะสมกับพฤติการณ์อาจไม่สามารถบังคับใช้ได้ (เช่น ประเภทกิจการที่ห้าม พื้นที่ที่ห้าม ระยะเวลาการห้าม ค่าตอบแทนที่ได้รับ ความสามารถในการประกอบอาชีพ/กิจการอื่นๆ ของผู้ถูกห้าม) เนื่องจากขัดต่อพระราชบัญญัติว่าด้วยข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม ผู้ใช้งานสามารถศึกษารายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่ คู่มือทางกฎหมาย: ข้อสัญญาหรือข้อตกลงการห้ามประกอบอาชีพและ/หรือกิจการ สามารถบังคับใช้ได้หรือไม่ อย่างไร ภายใต้กฎหมายไทย

กฎหมายใดบ้างที่เกี่ยวข้องกับสัญญาโอนหุ้นบริษัท

กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำสัญญาโอนหุ้นบริษัทมี ดังต่อไปนี้

• กฎหมายหุ้นส่วนและบริษัท ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
• อากรแสตมป์ ประมวลรัษฎากร

ความช่วยเหลือจากทนายความ

คุณสามารถเลือกที่จะปรึกษาทนายความได้ในกรณีที่คุณต้องการความช่วยเหลือ

ทนายความสามารถช่วยคุณได้โดยทำการตอบคำถามของคุณหรือให้ความช่วยเหลือในกระบวนการต่าง ๆ จะมีการเสนอตัวเลือกดังกล่าวไว้ให้คุณในตอนท้ายของเอกสาร

แก้ไขแบบฟอร์มได้อย่างไร

คุณกรอกแบบสอบถามสำหรับป้อนข้อมูลแล้วจะเห็นได้ว่าระบบของเราจะค่อย ๆ สร้างเอกสารขึ้นเองโดยอัตโนมัติตามคำตอบที่คุณกรอกเข้าไป

ในตอนสุดท้าย คุณจะได้รับเอกสารในรูปแบบ Word และ PDF คุณสามารถแก้ไขและนำเอกสารไปใช้อีกได้