สัญญาโอนหุ้นบริษัท

หนังสือสัญญาการโอนหุ้นบริษัทหรือบันทึกข้อตกลงการโอนหุ้น เป็นเอกสารสัญญาระหว่างผู้โอนหุ้นซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นหรือเจ้าของหุ้นที่โอนดังกล่าวของบริษัทใดบริษัทหนึ่ง กับผู้รับโอนหุ้น ซึ่งก็คือผู้ที่จะมาเป็นผู้ถือหุ้นคนใหม่หรือเจ้าของหุ้นคนใหม่ในหุ้นที่มีการโอนจากผู้โอนนั่นเอง กล่าวคือการโอนหุ้นก็คือการเปลี่ยนแปลงสิทธิ์ความเป็นเจ้าของในหุ้นที่โอนนั้น โดยผู้ที่เป็นเจ้าของหุ้นหรือที่เรียกว่าผู้ถือหุ้น ย่อมมีสิทธิต่างๆ ที่หุ้นนั้นมี เช่น สิทธิในการได้รับเงินปันผลตามที่บริษัทของหุ้นนั้นมีมติให้จ่าย สิทธิในการออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น

การโอนหุ้น ตามกฎหมายสามารถทำได้ 2 วิธีขึ้นอยู่กับเอกสารแสดงความเป็นเจ้าของในหุ้นนั้นหรือที่เรียกว่า ใบหุ้น โดยที่

(1) หากหุ้นที่โอนนั้นเป็นหุ้นตามใบหุ้นที่ระบุชื่อผู้ถือหุ้น กฎหมายกำหนดให้ต้องทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อผู้โอนและผู้รับโอนโดยมีพยานอย่างน้อย 1 คนลงชื่อรับรอง

(2) หากหุ้นที่โอนนั้นเป็นหุ้นตามใบหุ้นที่ไม่ระบุชื่อผู้ถือหุ้น กฎหมายกำหนดให้ดำเนินการโดยการส่งมอบใบหุ้นนั้น แต่อย่างไรก็ดี ในทางปฏิบัติ การโอนหุ้นอาจมีข้อตกลงหรือรายละเอียดอื่นๆ เช่น ค่าตอบแทนการโอนหุ้น สิทธิ หรือข้อจำกัดต่างๆ ของหุ้นที่โอนกัน และเพื่อเป็นหลักฐานแห่งการโอนและเงื่อนไขต่างๆ ผู้โอนและผู้รับโอนก็ควรทำสัญญาหรือบันทึกข้อตกลงการโอนหุ้นไว้เป็นลายลักษณ์อักษรด้วยเช่นกัน แม้กฎหมายไม่ได้บังคับ

การนำไปใช้

ในการจัดทำหนังสือสัญญาการโอนหุ้นบริษัทหรือบันทึกข้อตกลงการโอนหุ้นนั้น ผู้จัดทำควรมีข้อคำนึง ดังต่อไปนี้

• ระบุ รายละเอียดของหุ้นที่โอนกันตามสัญญาการโอนหุ้น เช่น

(ก) บริษัทผู้ออกหุ้น เช่น ชื่อและประเภทของบริษัท เลขทะเบียนนิติบุคคล วันที่จดทะเบียนจัดตั้ง สถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่

(ข) ประเภทของหุ้น เช่น หุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ ซึ่งหุ้นแต่ละประเภท สิทธิประโยชน์จะมีความแตกต่างกัน ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท เช่น มีสิทธิได้รับเงินปันผลในสัดส่วนที่มากกว่า หรือมีสิทธิออกเสียงในที่ประชุมที่มากกว่า

(ค) ในกรณีเป็นหุ้นตามใบหุ้นระบุชื่อผู้ถือ หุ้นที่โอนดังกล่าวชำระราคาค่าหุ้นครบถ้วนแล้วหรือไม่ หากยังไม่ครบ มีการชำระค่าหุ้นไปแล้วเพียงใด

(ง) จำนวนหุ้นที่โอน หมายเลขที่หุ้นที่โอน และมูลค่าต่อหุ้น

• อ้างอิง ใบหุ้นของหุ้นที่มีการโอน เช่น ชื่อบริษัทผู้ออกหุ้น เลขที่ใบหุ้น วันที่ออกใบหุ้น โดยผู้รับโอนควรเรียกเอาใบหุ้นตัวจริงดังกล่าวจากผู้โอนมาเก็บไว้อ้างอิงด้วย และเพื่อใช้เป็นหลักฐานอ้างอิงกับบริษัทผู้ออกหุ้นและ/หรือบุคคลภายนอกเกี่ยวกับการรับโอนหุ้นดังกล่าว
• ระบุ รายละเอียดเกี่ยวกับผู้โอนหุ้น (ผู้ถือหุ้นรายเดิม) เช่น ชื่อ ที่อยู่ เลขที่ประจำตัวบุคคล อาชีพ รวมถึง เลขที่ทะเบียนผู้ถือหุ้นด้วย
• ระบุ รายละเอียดเกี่ยวกับผู้รับโอนหุ้น (ผู้จะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหม่) เช่น ชื่อ ที่อยู่ เลขที่ประจำตัวบุคคล อาชีพ
• ระบุ เงื่อนไขเกี่ยวกับการโอนหุ้น เช่น วันที่การโอนหุ้นมีผล ค่าตอบแทนการโอนหุ้นที่ผู้รับโอนจะชำระให้แก่ผู้โอน (ถ้ามี)
• ระบุ ข้อตกลงอื่นๆ (ถ้ามี) เช่น ค่าอากรแสตมป์ หรือการห้ามผู้โอนหุ้นไปประกอบอาชีพและ/หรือประกอบกิจการแข่งขันกับบริษัท
• ตรวจสอบข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับการโอนหุ้นว่ามีเงื่อนไข หรือข้อจำกัดการโอนหุ้นดังกล่าวหรือไม่ เช่น ต้องให้บริษัทยินยอมในการโอนหุ้นนั้นด้วย ในกรณีเช่นนี้ จะต้องให้กรรมการบริษัทอย่างน้อง 1 คนลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญ (ถ้ามี) ในนามบริษัทในสัญญาโอนหุ้นเพื่อแสดงความยินยอมด้วย
• จัดทำสัญญาการโอนหุ้นเป็นลายลักษณ์อักษรและลงลายมือชื่อ ผู้โอน ผู้รับโอน และพยานอย่างน้อย 1 คน ซึ่งสำคัญมากสำหรับการโอนหุ้นตามใบหุ้นที่ระบุชื่อผู้ถือ โดยคู่สัญญาอาจจัดทำสัญญาเป็น 2 ฉบับหรือมากกว่า เพื่อให้คู่สัญญาแต่ละฝ่ายยึดถือไว้อ้างอิงได้อย่างน้อยฝ่ายละ 1 ฉบับ และใช้เพื่อเป็นหลักฐานแห่งการนั้นด้วย
• ในกรณีคู่สัญญาเป็นนิติบุคคลผู้ที่ลงนามจะต้องเป็นผู้ที่มีอำนาจลงนาม และการลงนามต้องลงนามตามเงื่อนไขที่จดทะเบียนนิติบุคคลเอาไว้จึงจะผูกพันนิติบุคคลนั้นๆ โดยสามารถตรวจสอบผู้มีอำนาจลงนามและเงื่อนไขการลงนามของนิติบุคคลได้จากหนังสือรับรองที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ออกให้ เช่น กรรมการบริษัท 2 คนลงนามร่วมกันและประทับตรา คู่สัญญาแต่ละฝ่ายควรจะขอเอกสารแสดงตัวตนของอีกฝ่ายหนึ่งที่เจ้าของเอกสารลงนามรับรองสำเนาถูกต้องมาเก็บไว้ประกอบสัญญาฉบับที่ตนเองถือไว้ด้วย เพื่อสามารถอ้างอิงลายมือชื่อที่ลงไว้ในสัญญาว่าเป็นของบุคคลนั้นจริง เช่น สำเนาบัตรประจำตัวประชาชนหรือสำเนาหนังสือเดินทางที่รับรองสำเนาถูกต้องของคู่สัญญาผู้นั้น สำหรับคู่สัญญาที่เป็นบุคคลธรรมดา และสำเนาหนังสือรับรองและสำเนาบัตรประจำตัวประชาชนของผู้มีอำนาจกระทำการแทนนิติบุคคลที่ลงชื่อในสัญญานี้ เช่น กรรมการ หุ้นส่วนผู้จัดการ ผู้รับมอบอำนาจ ในกรณีที่คู่สัญญานั้นเป็นนิติบุคคล
• ดำเนินการติดอากรแสตมป์หรือชำระเงินแทนการติดอากรแสตมป์ ตามข้อกำหนดของกรมสรรพากร
• ผู้รับโอนหรือผู้โอนแจ้งการโอนให้แก่บริษัททราบเพื่อบริษัทดำเนินการแก้ไขปรับปรุงรายละเอียดผู้ถือหุ้นใหม่ของหุ้นที่โอนกันดังกล่าวในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท มิฉะนั้น การโอนหุ้นจะไม่สามารถใช้อ้างกับบริษัทหรือบุคคลภายนอกได้ นอกจากนี้ ในกรณีที่ หุ้นที่โอนยังชำระค่าหุ้นไม่ครบ บริษัทผู้ออกหุ้นอาจไม่รับจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นได้
• ตรวจสอบให้มั่นใจว่า บริษัทดำเนินการแจ้งการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นต่อนายทะเบียน สำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท กรมพัฒนาธุรกิจการค้า เป็นที่เรียบร้อย
  
  

ข้อพิจารณา

ในกรณีที่ คู่สัญญาได้ตกลงกันห้ามไม่ให้ผู้โอนหุ้นไปประกอบธุรกิจแข่งขันกับกิจการของบริษัท (เช่น ห้ามไปเปิดกิจการที่คล้ายกันกับกิจการของบริษัทหลังจากที่ขาย/โอนหุ้นให้กับผู้รับโอนไปแล้ว) ผู้ใช้งานต้องกำหนดขอบเขตการจำกัดการประกอบอาชีพและ/หรือประกอบกิจการที่เหมาะสมกับพฤติการณ์ (เช่น ประเภทกิจการที่ห้าม พื้นที่ที่ห้าม ระยะเวลาการห้าม ค่าตอบแทนที่ได้รับ ความสามารถในการประกอบอาชีพ/กิจการอื่นๆ ของผู้ถูกห้าม) หากมีการจำกัดการประกอบอาชีพและ/หรือประกอบกิจการที่มากเกินไป ข้อตกลงดังกล่าวอาจไม่สามารถบังคับใช้ได้ เนื่องจากขัดต่อพระราชบัญญัติว่าด้วยข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม โดยผู้ใช้งานอาจศึกษารายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับข้อสัญญาการห้ามประกอบอาชีพและ/หรือกิจการได้ที่ คู่มือทางกฎหมาย: ข้อสัญญาหรือข้อตกลงการห้ามประกอบอาชีพและ/หรือกิจการ สามารถบังคับใช้ได้หรือไม่ อย่างไร ภายใต้กฎหมายไทย

กฎหมายที่เกี่ยวข้อง

• กฎหมายหุ้นส่วนและบริษัท ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
• หลักเกณฑ์และข้อกำหนดเกี่ยวกับการชำระอากรแสตมป์ ตามประมวลรัษฎากรและบัญชีอัตราอากรแสตมป์

ความช่วยเหลือจากทนายความ

คุณสามารถเลือกที่จะปรึกษาทนายความได้ในกรณีที่คุณต้องการความช่วยเหลือ

ทนายความสามารถช่วยคุณได้โดยทำการตอบคำถามของคุณหรือให้ความช่วยเหลือในกระบวนการต่าง ๆ จะมีการเสนอตัวเลือกดังกล่าวไว้ให้คุณในตอนท้ายของเอกสาร

แก้ไขแบบฟอร์มได้อย่างไร

คุณกรอกแบบสอบถามสำหรับป้อนข้อมูลแล้วจะเห็นได้ว่าระบบของเราจะค่อย ๆ สร้างเอกสารขึ้นเองโดยอัตโนมัติตามคำตอบที่คุณกรอกเข้าไป

ในตอนสุดท้าย คุณจะได้รับเอกสารในรูปแบบ Word และ PDF คุณสามารถแก้ไขและนำเอกสารไปใช้อีกได้