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Contrato Constitutivo de Sociedad Anónima

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Última revisión 20/02/2019
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Última revisión: 20/02/2019

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Contrato Constitutivo de Sociedad Anónima

Este Contrato Constitutivo de Sociedad Anónima puede ser utilizado por una o más personas o entidades para formar una sociedad anónima ("SA") a fin de emprender una actividad comercial con responsabilidad patrimonial limitada cumpliendo los requisitos de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias.

Sociedad Anónima

La SA es el tipo de sociedad de responsabilidad limitada más utilizado para organizar legalmente una empresa cualquiera sea su tamaño, la actividad que lleve adelante y el lugar donde lo haga.

La SA se caracteriza por:

  • un trámite de inscripción estandarizado y relativamente acelerado.
  • una organización interna adaptable al tamaño de la empresa.
  • una administración legal estandarizada y cada vez más digitalizada.

Si bien tiene como alternativa la sociedad por acciones simplificada, la SA es adaptable a toda clase de objetivos comerciales, tanto de empresarios como de emprendedores, y al crecimiento de la empresa desde una pequeña y privada hasta una grande y cotizante en la Bolsa.

Socios

Número: la SA puede tener 1 o más socios sin límite.

Tipo: cualquier persona humana o jurídica (privada o pública), argentina o extranjera, puede formar y participar en una SA salvo por toda SA unipersonal si la SA formada o participada también es unipersonal y por las limitaciones establecidas para (a) las personas jurídicas privadas por su estatuto o su autoridad de control, (b) las personas jurídicas públicas por su norma de creación y (c) las personas extranjeras (humanas o jurídicas) por la legislación especial aplicable.

Responsabilidad de los Socios

Está limitada al importe de su respectiva participación accionaria en la SA siempre que se cumplan ciertas obligaciones legales (por ej., usar el nombre de la sociedad siempre seguido de la expresión "Sociedad Anónima", su abreviatura o la sigla "S.A.").

Duración

Por ley la duración de la SA es limitada en el tiempo. El contrato debe determinar el plazo de duración a cuyo vencimiento la SA será prorrogada o disuelta. Es práctica generalizada fijar el plazo de duración de la SA en 99 años.

Actividad

La SA puede ser utilizada para llevar adelante cualquier tipo de actividad comercial salvo por las limitaciones establecidas en su contrato o en la legislación especial aplicable a ciertas actividades en particular.

Capital

Por ley la SA debe formarse con un capital mínimo aportado por los socios. El capital se expresa sólo en Pesos. Actualmente, el capital mínimo es $100.000.

Se representa totalmente en acciones. Cada una tiene un valor nominal que se expresa sólo en Pesos. Así, si por ejemplo la SA se forma con un capital de $100.000 y el valor nominal por acción es $1 entonces inicialmente existen 100.000 acciones de la SA.

Todos los socios deben comprar todas las acciones existentes cuando se forma la SA. Ellos pueden acordar que el pago del precio de compra de las acciones se realice con Pesos y/o bienes.

Por ley si la SA tiene 2 o más socios entonces el pago de las acciones con Pesos puede hacerse en 2 o más cuotas: la primera, por el 25% del precio de compra, se paga al formarse la sociedad; y la segunda o las demás, por el 75% restante, se paga dentro de los 2 años siguientes. Por el contrario, si la SA tiene 1 socio entonces la compra de las acciones con Pesos puede ser hecha sólo en 1 pago del precio total.

Cualquiera sea el número de socios de la SA, el pago de las acciones con bienes (por ej., un crédito, un auto, un departamento, etc.) puede hacerse sólo por el total del precio de compra y al inscribirse la SA.

Las acciones pueden ser prendadas y transferidas libremente o con restricciones según se establezca en el contrato. Independientemente de ello, cada prenda y cada transferencia de las acciones debe ser comunicada por escrito a la SA tanto en el primero como en el segundo casos.

Luego de la inscripción de la SA el capital inicial puede ser aumentado según decidan los socios. Además, la SA puede recibir aportes de capital de los socios y de otras personas y/o entidades que podrían llegar a ser socios.

Organización Interna

La SA se organiza como mínimo con:

  • un directorio para administrar los asuntos corrientes.
  • una asamblea para decidir sobre los asuntos fundamentales.

Si la SA tiene 2 o más socios, un capital inferior a $10 millones y se cumplen otros requisitos legales entonces los socios no están obligados a elegir una sindicatura para controlar el funcionamiento legal de la sociedad. En sociedades así la práctica generalizada es no elegir una sindicatura. Por el contrario, si la SA es unipersonal, tiene un capital igual o superior a aquel monto, cotiza en la Bolsa, realiza alguna actividad financiera o presta un servicio público entonces la SA debe contar con una sindicatura.

Todos los directores titulares y suplentes (y, de ser elegidos, síndicos titulares y suplentes) deben:

  • declarar por escrito a la SA sobre su condición de Persona Expuesta Políticamente a los fines de la Ley N° 25.246 y modificatorias.


Administración Legal

La administración legal está estandarizada y es cada vez más digitalizada. Así, la SA:

  • es supervisada por la autoridad administrativa donde fue inscripta.
  • debe llevar contabilidad y 1 vez por año preparar ciertos documentos contables.
  • debe llevar ciertos registros (libros de actas, de registro de acciones, etc.).
  • debe inscribir en dicha autoridad administrativa ciertos actos y decisiones (cambio de autoridades, cambio de nombre, etc.).
  • la inscripción de algunos de dichos actos y decisiones se realiza sólo electrónicamente.


Forma del Contrato

Por ley el contrato de SA debe formalizarse en escritura pública.

La escritura pública del contrato debe ser pasada ante un escribano público matriculado. Cualquier modificación futura del contrato deberá formalizarse únicamente en una escritura pública (ya sea con intervención del mismo escribano público u otro).

La formalización del contrato en escritura pública obliga al pago del impuesto de sellos aplicable donde se inscriba la SA.

Inscripción

La SA debe ser inscripta en un registro público antes de comenzar su actividad. La SA puede tener domicilio en cualquiera de las 23 provincias o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, según elijan los socios. La inscripción debe ser hecha únicamente en el registro público a cargo de la autoridad administrativa correspondiente al domicilio de la SA. (por ejemplo, la Inspección General de Justicia si la SA tendrá domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Inspección de Personas Jurídicas si la SA tendrá domicilio en la provincia de Córdoba o la Dirección de Personas Jurídicas si la SA tendrá domicilio en la provincia de Mendoza).

Antes de la inscripción deben cumplirse todos los requisitos establecidos por dicha autoridad administrativa.

Después de la inscripción la SA puede operar como tal en todo el país y en el exterior. Además, debe realizar algunos trámites frecuentes pero únicamente con la autoridad administrativa que la inscribió.

¿Cómo utilizar este documento?

Este Contrato Constitutivo de Sociedad Anónima puede ser utilizado por una o más personas o entidades para formar una sociedad anónima ("SA") a fin de emprender una actividad comercial con responsabilidad patrimonial limitada.

Para completar este documento es necesario contar con los siguientes datos e información, entre otros:

  • de cada socio (nombre completo y apellido o denominación legal, identificación civil y fiscal, nacionalidad, estado civil, domicilio, etc.).
  • de la sociedad (denominación legal elegida, plazo de duración, monto inicial del capital, fecha de cierre del ejercicio, etc.).
  • sobre las acciones compradas por cada socio (indicación).
  • de cada director titular y suplente (nombre completo y apellido, identificación civil y fiscal, domicilio, garantía personal, etc.).
  • en su caso, de cada síndico titular y suplente (nombre completo y apellido, identificación civil y fiscal, domicilio, etc.).
  • de cada apoderado designado (nombre completo y apellido e identificación civil).

Una vez finalizado este Contrato Constitutivo de Sociedad Anónima sin datos ni información en blanco, debe ser transcripto en una escritura pública que debe ser firmada por los socios en presencia de un escribano público. Finalmente, la escritura pública que documenta el contrato es presentada para su inscripción en la autoridad administrativa de que se trate cumpliendo los demás requisitos fijados por la misma.

Legislación Aplicable

Este Contrato Constitutivo de Sociedad Anónima se rige por las disposiciones de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias.


Cómo modificar el modelo

Completás un formulario. El documento se va redactando ante tus ojos, en base a tus respuestas.

Al finalizar, lo recibirás en los formatos Word y PDF. Podés modificarlo y volver a utilizarlo.

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