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Contrato Constitutivo de Sociedad Anónima

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Este Contrato Constitutivo de Sociedad Anónima puede ser utilizado por una o más personas y/o entidades para constituir una sociedad anónima ("SA") a fin de emprender una actividad comercial con limitación de la responsabilidad patrimonial a la participación accionaria. Este documento cumple los requisitos de la Ley nacional N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias exclusivamente.


Sociedad Anónima

La SA es el tipo de sociedad comercial con limitación de la responsabilidad patrimonial que más se utiliza para organizar legalmente una empresa cualquiera sea su tamaño, la actividad que lleve adelante y el lugar donde lo haga.

La SA se caracteriza por:

  • un trámite de inscripción estandarizado y relativamente acelerado.
  • una organización interna adaptable al tamaño de la empresa.
  • una administración legal estandarizada y cada vez más digitalizada.

Si bien tiene como alternativa la sociedad por acciones simplificada, la SA es adaptable a toda clase de objetivos comerciales, tanto de empresarios como de emprendedores, y al crecimiento de la empresa desde una pequeña y privada hasta una grande y cotizante en la Bolsa.


Socios

Número

La SA puede tener 1 o más socios sin límite.

Tipo

Cualquier persona humana o jurídica (privada o pública), argentina o extranjera, puede constituir y participar en una SA salvo por una Sociedad Anónima Unipersonal, si la SA constituida o participada también es unipersonal, y por las limitaciones establecidas para (a) las personas jurídicas privadas por su estatuto o su autoridad de control, (b) las personas jurídicas públicas por su norma de creación y (c) las personas extranjeras (humanas o jurídicas) por la legislación especial aplicable.

Beneficiarios Finales

Para cumplir con las disposiciones vigentes sobre prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, si hay una o más personas accionistas que tienen la calidad de "beneficiarios finales" de la SA porque tienen una participación directa y final (es decir, a nombre y por cuenta propios) del 10% o más de los votos en la SA, o directa o indirectamente la controlan, entonces debe/n firmar declaraciones juradas individuales. De no haber ninguna persona accionista que tenga la calidad de "beneficiario final" se debe considerar que quien ocupa la presidencia del directorio de la SA es su "beneficiario final" y, en consecuencia, debe firmar una declaración jurada. En cualquier caso, las declaraciones juradas deben presentarse a la autoridad administrativa de la provincia donde estará la sede de la sociedad.


Responsabilidad Patrimonial de los Socios

Está limitada a su respectiva participación accionaria en la SA siempre que cumplan ciertas obligaciones legales (por ej., usar el nombre de la sociedad siempre seguido de la expresión "Sociedad Anónima", su abreviatura o la sigla "S.A.").


Duración

Por ley la duración de la SA es limitada en el tiempo. El contrato debe indicar el plazo de duración a cuyo vencimiento la SA será prorrogada o disuelta. Es práctica generalizada fijar el plazo de duración de la SA en 99 años.


Actividad

La SA puede ser utilizada para llevar adelante cualquier tipo de actividad comercial salvo por las limitaciones establecidas en su contrato o en la legislación especial aplicable a ciertas actividades en particular.


Capital

Por ley la SA debe constituirse con un capital mínimo aportado por los socios. El capital se expresa solo en Pesos. Actualmente el capital mínimo es $100.000.

Se representa totalmente en acciones. Cada una tiene un valor nominal que se expresa solo en Pesos. Así, si la SA se constituye con un capital de, por ej., $100.000 y el valor nominal de cada acción es $1 entonces inicialmente existen 100.000 acciones de la SA.

Todos los socios deben comprar todas las acciones existentes cuando se constituye la SA. Pueden acordar que el pago del precio de compra de las acciones se realice con Pesos y/o bienes.

Por ley si la SA tiene 2 o más socios entonces el pago de las acciones con Pesos puede hacerse en 2 o más cuotas: la primera, por como mínimo el 25% del precio de compra, se paga al constituirse la sociedad; y la segunda o las demás, por el porcentaje restante para completar el 100% de dicho precio, se paga dentro de los 2 años siguientes. Por el contrario, si la SA tiene 1 socio entonces la compra de las acciones con Pesos debe ser hecha solo en 1 pago del precio total y cuando se constituye la sociedad.

Cualquiera sea el número de socios de la SA, el pago de las acciones con bienes (por ej., un crédito, un auto, un departamento, etc.) puede hacerse solo por el total del precio de compra y cuando se constituye la SA.

Las acciones pueden ser prendadas y transferidas libremente o con restricciones según se establezca en el contrato. Independientemente de ello, cada prenda y cada transferencia de las acciones debe ser comunicada por escrito a la SA tanto en el primero como en el segundo caso.

Luego de la inscripción de la SA el capital inicial puede ser aumentado según decida la asamblea. Además, la SA puede recibir aportes de capital de los socios y de otras personas y/o entidades que podrían llegar a ser socios.


Organización Interna

Órganos Sociales Indispensables

La SA se organiza como mínimo con:

  • un directorio para administrar los asuntos corrientes.
  • una asamblea para decidir sobre los asuntos fundamentales.

Sindicatura

Una sindicatura es independiente tanto del directorio como de la asamblea. Su función es controlar internamente el funcionamiento legal de la sociedad.

Es opcional si la SA tiene 2 o más socios, un capital inicial igual o menor que $50 millones y se cumplen otros requisitos legales. En sociedades así es práctica generalizada no tener una sindicatura. Por el contrario, una sindicatura es obligatoria si la SA cumple alguno de los siguientes requisitos: es unipersonal, tiene un capital mayor que $50 millones, cotizará sus acciones en la Bolsa, emitirá Obligaciones Negociables Garantizadas, realizará alguna actividad financiera o prestará un servicio público.

Integrantes del Directorio y de la Sindicatura

Cada director titular o suplente (y, de elegirse, síndico titular o suplente) debe:

  • declarar, en un documento separado del contrato, sobre su condición afirmativa o negativa de Persona Expuesta Políticamente a los fines de la Ley nacional N° 25.246 y modificatorias.


Administración Legal

La administración legal está estandarizada y es cada vez más digitalizada. Así, la SA:

  • es supervisada por la autoridad administrativa provincial que la inscribió.
  • debe llevar contabilidad y 1 vez por año preparar ciertos documentos contables.
  • debe llevar ciertos registros (libros de actas, de registro de acciones, etc.).
  • debe inscribir en dicha autoridad administrativa provincial ciertos actos y decisiones (cambio de autoridades, cambio de nombre, etc.).
  • la inscripción de algunos de dichos actos y decisiones se realiza solo electrónicamente.


Contrato Constitutivo

Por ley el contrato constitutivo de una SA debe ser escrito y documentarse en una escritura pública.

La escritura pública del contrato debe ser firmada en presencia de un escribano público. Cualquier modificación futura del contrato deberá documentarse únicamente en una escritura pública (ya sea con intervención del mismo escribano público u otro).

La documentación del contrato en escritura pública obliga al pago del impuesto de sellos aplicable en la provincia donde la SA sea inscripta.


Inscripción

La SA debe ser inscripta en un registro público antes de comenzar su actividad. La SA puede tener domicilio en cualquiera de las 23 provincias o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La inscripción debe ser hecha únicamente en el registro público a cargo de la autoridad administrativa provincial correspondiente al domicilio de la SA (por ej., la Inspección General de Justicia si la SA tendrá domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Inspección de Personas Jurídicas si lo tendrá en Córdoba o la Dirección de Personas Jurídicas si lo tendrá en Mendoza).

Antes de la inscripción deben cumplirse todos los requisitos establecidos por dicha autoridad administrativa provincial.

Después de la inscripción la SA puede operar como tal en todo el país y en el exterior. Además, debe realizar algunos trámites frecuentes pero únicamente con la autoridad administrativa provincial que la inscribió.


¿Cómo utilizar este documento?

Este Contrato Constitutivo de Sociedad Anónima puede ser utilizado por una o más personas y/o entidades para constituir una sociedad anónima ("SA") a fin de emprender una actividad comercial con limitación de la responsabilidad patrimonial a la participación accionaria.

Para completar este documento es necesario contar con los siguientes datos e información, entre otros:

  • de cada socio (tratándose de personas: nombre completo y apellido, identificación civil y fiscal, fecha de nacimiento, nacionalidad, estado civil, profesión, correo electrónico y domicilio; y tratándose de entidades: denominación legal, CUIT, fecha y número de inscripción, domicilio legal, correo electrónico y sede social).
  • de la SA (denominación legal elegida, plazo de duración, monto inicial del capital, fecha de cierre del ejercicio, etc.).
  • de las acciones compradas por los socios (características -tipo, forma, clase, valor nominal, etc.- y cantidad).
  • de cada director titular y suplente designado (nombre completo y apellido, identificación civil y fiscal, domicilio, garantía personal, etc.).
  • si la sociedad tendrá una sindicatura y, en tal caso, de cada síndico titular y suplente designado (nombre completo y apellido, identificación civil y fiscal, domicilio, etc.).
  • de cada apoderado designado (nombre completo y apellido e identificación civil).

Una vez finalizado este Contrato Constitutivo de Sociedad Anónima sin datos ni información en blanco, debe ser transcripto en una escritura pública por un escribano público. Luego la escritura pública debe ser firmada con firma manuscrita por cada socio y por cada director (y, en su caso, síndico) designado, en todos los casos en presencia de un escribano público. Por último, la escritura pública debe ser presentada para su inscripción ante la autoridad administrativa de la provincia donde estará ubicada la sede de la SA que se completó en el contrato. Dicha presentación debe hacerse cumpliendo los demás requisitos fijados por aquella autoridad administrativa provincial.


Legislación Aplicable

Este Contrato Constitutivo de Sociedad Anónima se rige por las disposiciones de la Ley nacional N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias.


¿Cómo modificar el modelo?

Completás un formulario. El documento se va redactando ante tus ojos, en base a tus respuestas.

Al finalizar, lo recibirás en los formatos Word y PDF. Podés modificarlo y volver a utilizarlo.

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