Contrato Constitutivo de S.R.L.

Este Contrato Constitutivo de S.R.L. puede ser utilizado por dos o más personas y/o entidades para formar una sociedad de responsabilidad limitada ("SRL") a fin de emprender una actividad comercial con responsabilidad patrimonial limitada. Este documento cumple los requisitos de la Ley nacional N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias, como así también del Decreto de Necesidad y Urgencia N°70/2023 de Diciembre de 2023.

Sociedad de Responsabilidad Limitada

La SRL es un tipo de sociedad donde la responsabilidad patrimonial de los/as socios/as está limitada al capital aportado.

Desde que fue creada por ley la SRL ha sido una alternativa a la sociedad anónima (S.A.) debido a su mayor simplicidad y costos de constitución y administración más reducidos.

También es una alternativa frente a la sociedad por acciones simplificada (S.A.S.) porque la SRL ha sido puesta a prueba como forma de organizar legalmente un negocio durante varias décadas por un incontable número de empresarios en las más diversas actividades comerciales.

Socios/as

Número

La SRL puede tener un mínimo de 2 socios/as y un máximo de 50 socios/as.

Tipo

Cualquier persona humana o jurídica (privada o pública), argentina o extranjera, puede formar y participar en una SRL salvo por las limitaciones establecidas para (a) las personas jurídicas privadas por su estatuto o su autoridad de control, (b) las personas jurídicas públicas por su norma de creación y (c) las personas extranjeras (humanas o jurídicas) por la legislación especial aplicable.

A partir del artículo 346 del Decreto de Necesidad y Urgencia N°70/2023 se prohibió que las asociaciones y entidades sin fines de lucro puedan formar parte de sociedades distintas a las sociedades anónimas. Por lo tanto, las asociaciones civiles, simples asociaciones, cooperativas, fundaciones y agrupaciones de colaboración no pueden ser socios de una SRL.

Beneficiario/a/s Final/es

Para cumplir con las disposiciones vigentes sobre prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, si hay persona/s socia/s que tiene/n la calidad de "beneficiario/a/s final/es" de la SRL porque tiene/n una participación directa y final (es decir, a nombre y por cuenta propios) del 10% o más de las cuotas en la SRL o directa o indirectamente la controla/n entonces debe/n firmar declaración/ones jurada/s individual/es. De no haber ninguna persona socia que tenga la calidad de "beneficiario/a final" se debe considerar que cada gerente que tiene la representación legal de la SRL es su "beneficiario/a final" y, en consecuencia, debe firmar una declaración jurada. En cualquier caso, la/s declaración/ones jurada/s debe/n presentarse a la autoridad administrativa de la provincia donde estará la sede de la sociedad.

Responsabilidad Patrimonial de los/as Socios/as

Está limitada al importe de su respectiva inversión en la SRL siempre que se cumplan ciertas obligaciones legales (por ej., usar el nombre de la sociedad siempre seguido de la expresión "Sociedad de Responsabilidad Limitada", su abreviatura o la sigla "S.R.L.").

Duración

Por ley la duración de la SRL es limitada en el tiempo. El contrato debe indicar el plazo de duración a cuyo vencimiento la SRL será prorrogada o disuelta. Es práctica generalizada fijar el plazo de duración de la SRL en 99 años.

Actividad

La SRL puede ser utilizada para emprender cualquier tipo de actividad comercial salvo por las limitaciones establecidas en su contrato o en la legislación especial aplicable a ciertas actividades en particular.

Inscripción

La SRL debe ser inscripta en un registro público antes de comenzar su actividad. La SRL puede tener domicilio en cualquiera de las 23 provincias o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, según elijan los/as socios/as. La inscripción debe ser hecha únicamente en el registro público a cargo de la autoridad administrativa correspondiente al domicilio de la SRL (por ejemplo, la Inspección General de Justicia si la SRL tendrá domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Inspección de Personas Jurídicas si la SRL tendrá domicilio en la provincia de Córdoba o la Dirección de Personas Jurídicas si la SRL tendrá domicilio en la provincia de Mendoza).

Después de la inscripción la SRL puede operar en todo el país y en el exterior. Además, debe realizar algunos trámites frecuentes pero únicamente con la autoridad administrativa que la inscribió.

Capital

La SRL debe formarse con un capital mínimo aportado por los/as socios/as. El capital se expresa solo en Pesos. La ley nacional no establece el monto mínimo de este capital social, por lo que dicho monto mínimo dependerá de la Inspección General de Justicia (IGJ) o Dirección de Personas Jurídicas correspondiente al lugar donde se pretenda constituir la sociedad. Así, a mayo del 2023, en C.A.B.A. y la mayoría de Provincias no hay un capital social mínimo establecido, pero sí que debe guardar relación con el objeto social. Las provincias en donde sí hay un capital social mínimo son las siguientes:
- Provincia de Buenos Aires, donde el capital social mínimo es de $12.000.
- Provincia del Chaco, donde este monto es de $20.000.
- Provincia de Córdoba, donde este monto debe ser el equivalente a 2 Salarios Mínimos Vitales y Móviles.
- Provincia de Entre Ríos, donde es de $100.000.
- Provincia de Neuquén, donde es de $67.000 por actividad, por lo que, por ejemplo, si el objeto social tiene 3 actividades, el capital social mínimo deberá ser de $201.000 ($67.000 x 3). En caso de que el objeto social sea la actividad financiera, el capital mínimo requerido para esa actividad es de $272.000.
- Provincia de San Luis, donde es de $50.000.
- Provincia de Santiago del Estero, donde es de $50.000.

Por regla general, cada organismo podrá exigir un monto mayor para la sociedad en particular que se vaya a registrar si entiende que el capital social no es suficiente para cumplir con el objeto social de la misma, por más que se haya cumplido el monto mínimo.

El capital social se divide totalmente en cuotas. Cada una tiene un valor nominal que se expresa solo en Pesos a partir de $10 o múltiplos de 10. Así, si por ejemplo la SRL se forma con un capital de $100.000 y el valor nominal por cuota es $10 entonces inicialmente existen 10.000 cuotas de la SRL. Las cuotas pueden ser transferidas libremente o con restricciones según acuerden los/as socios/as y lo indiquen en el contrato.

Todos/as los/as socios/as deben comprar todas las cuotas existentes cuando se forma la SRL. Pueden acordar que el pago del precio de compra de las cuotas se realice con Pesos y/o bienes. Por ley el pago de las cuotas con Pesos puede hacerse en 2 o más pagos: el primero, por el 25% del precio de compra, se paga al formarse la sociedad; y el segundo o los demás, por el 75% restante, se paga dentro de los 2 años siguientes. Por ley el pago de las cuotas con bienes (por ej., un auto, un departamento, etc.) puede hacerse solo al inscribirse la SRL y por el total del precio de compra.

Organización Interna

La SRL se organiza como mínimo con:

• un/a gerente titular (y un/a gerente suplente si la sociedad no tiene sindicatura) para gestionar los asuntos corrientes.

• una reunión de socios para que los/as socios/as decidan sobre los asuntos fundamentales.

Los/as socios/as también pueden elegir una sindicatura para controlar el funcionamiento legal de la sociedad. Sin embargo, es práctica generalizada no elegir una sindicatura cuando el capital social es igual o menor que $50 millones. En caso de ser mayor que ese importe entonces por ley deben elegir una sindicatura.

Integrantes de la Gerencia y Sindicatura

Cada gerente titular o suplente (y, de elegirse, síndico titular o suplente) debe declarar, en un documento separado del contrato, sobre su condición afirmativa o negativa de Persona Expuesta Políticamente a los fines de la Ley nacional N° 25.246 y modificatorias.

Documentación del Contrato

Por ley los/as socios/as pueden elegir documentar el contrato de SRL de alguna de las siguientes formas:

• instrumento privado.

• escritura pública.

Si se opta por el instrumento privado entonces la firma de cada socio/a y gerente designado/a debe ser certificada por un/a escribano/a público/a, una entidad financiera, una autoridad judicial o la autoridad administrativa de la provincia donde se inscribirá la SRL. Cualquier modificación futura del contrato podrá documentarse alternativamente en un instrumento privado o en una escritura pública.

Si se opta por la escritura pública entonces el contrato debe ser redactado en una escritura pública que debe ser firmada en presencia de un/a escribano/a público/a. Cualquier modificación futura del contrato deberá documentarse únicamente en una escritura pública (ya sea con intervención del/de la mismo/a escribano/a público/a u otro/a).

La documentación del contrato en instrumento privado o escritura pública puede no hacer diferencia en relación con el pago del impuesto de sellos aplicable en la provincia donde la SRL sea inscripta.

¿Cómo utilizar este documento?

Este Contrato Constitutivo de S.R.L. puede ser utilizado por dos o más personas y/o entidades para formar una sociedad de responsabilidad limitada ("SRL") a fin de emprender una actividad comercial con responsabilidad patrimonial limitada.

Para completar este documento es necesario contar con los siguientes datos e información, entre otros:

• de cada socio/a (tratándose de personas: nombre completo y apellido, identificación civil y fiscal, fecha de nacimiento, nacionalidad, estado civil, profesión y domicilio; y tratándose de entidades: denominación legal, CUIT, número y fecha de inscripción, domicilio legal y dirección de la sede social).

• de la SRL (denominación legal elegida, plazo de duración, monto inicial del capital, fecha de cierre del ejercicio, etc.).

• de las cuotas compradas por cada socio/a (indicación).

• de cada gerente titular y suplente designado/a (nombre completo y apellido, identificación civil y fiscal, domicilio, etc.).

• de cada apoderado/a designado/a (nombre completo y apellido e identificación civil).

• de la forma del contrato (instrumento privado o escritura pública).

Una vez finalizado este Contrato Constitutivo de S.R.L. sin datos ni información en blanco, si fue adaptado:

• para instrumento privado entonces debe ser impreso en papel común y firmado con firma manuscrita por los/as socios/as y gerentes designados/as en tantas copias como socios/as y gerente/s titular/es y, en su caso, síndico/s titular/es y suplente/s tiene la SRL inicialmente. Todas las firmas se deben certificar por un/a escribano/a público/a, una entidad financiera, una autoridad judicial o la autoridad administrativa de la provincia donde se inscribirá la SRL. Por último, el contrato debe ser presentado para su inscripción a la autoridad administrativa de la provincia donde está ubicada la sede de la SRL que se completó en el contrato. Dicha presentación debe hacerse cumpliendo los demás requisitos fijados por aquella autoridad administrativa.

• para escritura pública entonces debe ser transcripto en una escritura pública. Luego la escritura pública debe ser firmada con firma manuscrita por los/as socios/as y gerentes designados/as en presencia de un/a escribano/a público/a. Por último la escritura pública debe ser presentada para su inscripción a la autoridad administrativa de la provincia donde está ubicada la sede de la SRL que se completó en el contrato. Dicha presentación debe hacerse cumpliendo los demás requisitos fijados por aquella autoridad administrativa.

Legislación Aplicable

Este Contrato Constitutivo de S.R.L. se rige por las disposiciones del Capítulo II, Sección IV, artículos 146 a 162 de la Ley nacional N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias, como así también del Decreto de Necesidad y Urgencia N°70/2023 de Diciembre de 2023.

¿Cómo modificar el modelo?

Completás un formulario. El documento se va redactando ante tus ojos, en base a tus respuestas.

Al finalizar, lo recibirás en los formatos Word y PDF. Podés modificarlo y volver a utilizarlo.