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Contrato Constitutivo de S.R.L.

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Contrato Constitutivo de S.R.L.

Este Contrato Constitutivo de S.R.L. puede ser utilizado por dos o más personas o entidades para formar una sociedad de responsabilidad limitada ("SRL") a fin de emprender una actividad comercial con responsabilidad patrimonial limitada cumpliendo los requisitos de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias.


Sociedad de Responsabilidad Limitada

La SRL es un tipo de sociedad donde la responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado.

Desde que fue creada por ley la SRL ha sido una alternativa a la sociedad anónima (S.A.) debido a su mayor simplicidad y costos de constitución y administración más reducidos.

También es una alternativa frente a la sociedad por acciones simplificada (S.A.S.) porque la SRL ha sido puesta a prueba como forma de organizar legalmente un negocio durante varias décadas por un incontable número de empresarios en las más diversas actividades comerciales.


Socios

Número: la SRL puede tener un mínimo de 2 socios y un máximo de 50 socios.

Tipo: cualquier persona humana o jurídica (privada o pública), argentina o extranjera, puede formar y participar en una SRL salvo por las limitaciones establecidas para (a) las personas jurídicas privadas por su estatuto o su autoridad de control, (b) las personas jurídicas públicas por su norma de creación y (c) las personas extranjeras (humanas o jurídicas) por la legislación especial aplicable.


Responsabilidad Patrimonial de los Socios

Está limitada al importe de su respectiva inversión en la SRL siempre que se cumplan ciertas obligaciones legales (por ej., usar el nombre de la sociedad siempre seguido de la expresión "Sociedad de Responsabilidad Limitada", su abreviatura o la sigla "S.R.L.").


Duración

Por ley la duración de la SRL es limitada en el tiempo. El contrato debe determinar el plazo de duración a cuyo vencimiento la SRL será prorrogada o disuelta. Es práctica generalizada fijar el plazo de duración de la SRL en 99 años.


Actividad

La SRL puede ser utilizada para emprender cualquier tipo de actividad comercial salvo por las limitaciones establecidas en su contrato o en la legislación especial aplicable a ciertas actividades en particular.


Inscripción

La SRL debe ser inscripta en un registro público antes de comenzar su actividad. La SRL puede tener domicilio en cualquiera de las 23 provincias o en la Ciudad de Buenos Aires, según elijan los socios. La inscripción debe ser hecha únicamente en el registro público a cargo de la autoridad pública correspondiente al domicilio de la SRL.

Después de la inscripción la SRL puede operar en todo el país y en el exterior. Además, debe realizar algunos trámites frecuentes pero únicamente con la autoridad pública que la inscribió.


Capital

La SRL debe formarse con un capital mínimo aportado por los socios. El capital se expresa sólo en Pesos. Actualmente, el capital mínimo es $30.000.

Se divide totalmente en cuotas. Cada una tiene un valor nominal que se expresa sólo en Pesos a partir de $10 o múltiplos de 10. Así, si por ejemplo la SRL se forma con un capital de $100.000 y el valor nominal por cuota es $10 entonces inicialmente existen 10.000 cuotas de la SRL. Las cuotas pueden ser transferidas libremente o con restricciones según acuerden los socios.

Todos los socios deben comprar todas las cuotas existentes cuando se forma la SRL. Ellos pueden acordar que el pago del precio de compra de las cuotas se realice con Pesos y/o bienes. Por ley el pago de las cuotas con Pesos puede hacerse en 2 o más pagos: el primero, por el 25% del precio de compra, se paga al formarse la sociedad; y el segundo o los demás, por el 75% restante, se paga dentro de los 2 años siguientes. Por ley el pago de las cuotas con bienes (por ej., un auto, un departamento, etc.) puede hacerse sólo al inscribirse la SRL y por el total del precio de compra.


Organización Interna

La SRL se organiza como mínimo con:

  • dos gerentes (uno titular y otro suplente) para gestionar los asuntos corrientes.
  • una reunión de socios para que los socios decidan sobre los asuntos fundamentales.

Los socios también pueden elegir una sindicatura para controlar el funcionamiento legal de la sociedad. Sin embargo, es práctica generalizada no elegirla.


Forma del Contrato

Por ley los socios pueden elegir formalizar el contrato de SRL en alguno de los siguientes documentos:

  • instrumento privado.
  • escritura pública.

Si se opta por el instrumento privado entonces la firma de cada socio debe ser certificada por un escribano público, un banco, una autoridad judicial o la autoridad donde se inscribirá la SRL y cualquier modificación futura del contrato podrá formalizarse alternativamente en un instrumento privado o en una escritura pública.

Si se opta por la escritura pública entonces el contrato debe ser hecho en una escritura pública que debe ser pasada ante un escribano público matriculado y cualquier modificación futura del contrato deberá formalizarse únicamente en una escritura pública (ya sea con intervención del mismo escribano público u otro).

La formalización del contrato en instrumento privado o escritura pública puede no hacer diferencia en relación con el pago del impuesto de sellos aplicable donde se inscriba la SRL.


¿Cómo utilizar este documento?

Este Contrato Constitutivo de S.R.L. puede adaptarse para ser formalizado en instrumento privado o en escritura pública.

En cualquier forma, para finalizar este documento deben completarse los datos requeridos por ley, entre otros:

  • de los socios (nombre y apellido, identificación, nacionalidad, estado civil, domicilio, etc.).
  • de la sociedad (denominación elegida, plazo de duración, monto inicial del capital, fecha de cierre del ejercicio, etc.).
  • sobre las cuotas compradas por los socios.
  • del o los gerente/s designado/s (nombre y apellido, identificación, domicilio, etc.).
  • del o los apoderado/s designado/s (nombre y apellido e identificación).


Luego de completados todos los datos requeridos, si este Contrato Constitutivo de S.R.L. fue adaptado:

  • para instrumento privado entonces es firmado por los socios y los gerentes designados y sus firmas se certifican por un escribano público, una entidad financiera, una autoridad judicial o la autoridad donde se inscribirá la SRL y es presentado para su inscripción en la autoridad pública de que se trate cumpliendo los demás requisitos fijados por la misma.
  • para escritura pública entonces es transcripto en una escritura pública que es firmada por los socios en presencia de un escribano público y es presentada para su inscripción en la autoridad pública de que se trate cumpliendo los demás requisitos fijados por la misma.


Legislación Aplicable

Este Contrato Constitutivo de S.R.L. se rige por las disposiciones del Capítulo II, Sección IV, artículos 146 a 162 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias.


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Completás un formulario. El documento se va redactando ante tus ojos, en base a tus respuestas.

Al finalizar, lo recibirás en los formatos Word y PDF. Podés modificarlo y volver a utilizarlo.

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