Contrato de Compraventa de Acciones

Este Contrato de Compraventa de Acciones puede ser utilizado por una o más personas o entidades accionistas de una sociedad anónima (S.A.) privada o una sociedad por acciones simplificada (S.A.S.) privada para vender todas o algunas de sus acciones a otra persona o entidad compradora por un precio en dinero cumpliendo los requisitos del Código Civil y Comercial de la Nación y de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias (si se venden acciones de S.A.) o de la Ley N° 27.349 y modificatorias (si se venden acciones de S.A.S.).

Tipo de Sociedad

Para saber si la sociedad que emitió las acciones que se venderán es una S.A. o S.A.S. debe consultarse su contrato constitutivo vigente (es decir, el archivado por la autoridad administrativa que inscribió la sociedad).

Requisitos de la Sociedad

Este documento puede ser utilizado para la compraventa de acciones sólo de una S.A. o una S.A.S. que cumple los siguientes requisitos:

• tiene 2 o más accionistas. Para la compraventa de acciones de una sociedad anónima unipersonal (S.A.U.) o una sociedad por acciones simplificada unipersonal (S.A.S.U.) es necesario antes tramitar su adecuación en una S.A. o una S.A.S. o su transformación en una S.A.S. o una S.A., en ambos casos respectivamente, con la autoridad administrativa que inscribió a la S.A.U. o la S.A.S.U.

• es privada, es decir, las acciones no tienen autorización de la Comisión Nacional de Valores y una bolsa o mercado de valores para ofrecerse abiertamente al público en general y negociarse por operaciones bursátiles, respectivamente.

Partes

Por ley siempre hay dos: la parte dueña de las acciones y que las vende por un precio ("vendedora") y la parte que compra las acciones y paga el precio ("compradora"). No es necesario que la sociedad que emitió las acciones vendidas firme el contrato.

La vendedora es la dueña de las acciones vendidas si está anotada en el libro de registro de acciones de la sociedad y, si las acciones vendidas son cartulares, además los títulos de las mismas están impresos con su nombre.

La compradora puede ser una persona o entidad no accionista de la sociedad, cualquier accionista que desea incrementar su participación en la misma y, si se cumplen ciertos requisitos legales, también la misma sociedad que emitió las acciones vendidas.

Firma del Cónyuge de la Vendedora

Si la vendedora es una persona casada (ya sea conviviendo o separada de hecho) entonces su esposa o esposo también debe firmar el contrato.

Acciones

Este Contrato de Compraventa de Acciones sirve para transferir la propiedad de acciones de una S.A. o S.A.S. y, por derivación, de los bienes (mercadería, mobiliario, créditos, etc.) del negocio. Si se desea transferir solamente los bienes del negocio entonces se aplican diferentes disposiciones legales que hacen necesario utilizar otro documento como el Contrato de Transferencia de Fondo de Comercio.

Las acciones vendidas puede ser ordinarias o preferidas, con o sin derecho de voto, con o sin derecho a cobrar dividendos y, en general, con cualesquiera derechos políticos y económicos definidos por la sociedad.

Estado de Integración

Cuando originalmente la sociedad emitió las acciones vendidas éstas fueron entregadas a un socio (la vendedora u otro socio que luego las transfirió a la vendedora) contra el pago del precio de compra indicado en el contrato constitutivo de la sociedad. Para pagar el precio de compra original con dinero el socio pudo optar entre las siguientes alternativas:

• cuotas: pagar como mínimo el 25% del precio de compra original en la fecha cuando la sociedad le entregó las acciones y hasta el 75% restante dentro de los 2 años siguientes a esa fecha.

• único pago: pagar el 100% del precio de compra original en la fecha cuando la sociedad le entregó las acciones.

Si el socio optó por las cuotas y la compraventa de las acciones se realiza dentro de los 2 años de la compra original de las acciones entonces existe una deuda con la sociedad por el saldo del precio de compra original. En tal caso, la sociedad debe aceptar expresamente que la compradora asuma la deuda al comprar las acciones a la vendedora. Si la sociedad no lo acepta expresamente entonces la vendedora continúa debiendo el saldo del precio de compra original y la compradora también es deudora del mismo a partir de la compraventa de las acciones.

Para saber si existe una deuda por el saldo del precio de compra original de las acciones vendidas debe consultarse el libro de registro de acciones de la sociedad que las emitió.

Libre Disposición

Si las acciones vendidas están afectadas por una prenda o un embargo judicial entonces no pueden ser vendidas salvo que alternativamente:

• el acreedor de la vendedora beneficiado por la prenda o el embargo acepte cancelar la prenda o el embargo.

• la compradora acepte comprar las acciones incluso prendadas o embargadas.

Paquete de Control

Cuando las acciones vendidas, por su cantidad y/o el número de votos que otorgan, representan el 51% o más de los votos de todos los accionistas entonces permiten controlar la sociedad que las emitió, es decir, dan derecho a:

• designar al presidente y a todos o la mayoría de los directores (si la sociedad es una S.A.) o administradores (si la sociedad es una S.A.S.).

• aprobar los balances y la demás documentación contable.

• definir anualmente si los accionistas cobran un dividendo y, en tal caso, su monto.

• en general, decidir sobre los asuntos fundamentales de la sociedad.

Si las acciones vendidas conforman el paquete de control de la sociedad entonces es práctica generalizada que los directivos designados por la vendedora presenten sus renuncias como directores o administradores y, en su reemplazo, personas afines a la compradora asuman uno u otro cargo.

Precio

Es acordado libremente entre la vendedora y la compradora. Si bien puede ser pagado en dinero o en especie (es decir, bienes materiales y/o inmateriales, incluyendo acciones de otras sociedades, de propiedad de la compradora y previamente valuados en dinero a satisfacción de la vendedora), este Contrato de Compraventa de Acciones permite disponer el pago del precio sólo en dinero.

Cualquiera sea el tipo de precio, la vendedora y la compradora también libremente pueden acordar la modalidad de pago (en único pago o en 2 o más cuotas, con o sin interés). Si la vendedora acepta otorgar un plazo para el pago del precio (ya sea en cuotas o no) entonces es de práctica que la deuda de la compradora alternativa o conjuntamente:

• se documente con 1 o más pagarés (pero sin duplicación de su monto).

• se garantice con una prenda de las acciones vendidas.

Aportes Irrevocables

Si la vendedora hizo un aporte irrevocable en la sociedad entonces es práctica generalizada disponer la cesión del aporte a la compradora mediante un contrato de cesión de derechos firmado por separado pero, no obstante, vinculado al contrato.

Un aporte irrevocable es una suma de dinero que cualquier accionista puede dar a la sociedad en una fecha determinada a cambio de la entrega de acciones adicionales durante un período de tiempo posterior. La sociedad puede optar entre las siguientes alternativas:

• aceptar el aporte y entregar al accionista que lo realizó una determinada cantidad de acciones adicionales.

• rechazar el aporte y devolverlo al accionista que lo realizó.

Si la sociedad no acepta el aporte durante un tiempo determinado o lo rechaza entonces el aporte es una deuda de la sociedad con el accionista que lo realizó que la sociedad debe pagar con dinero o bienes pero no con acciones adicionales.

Reclamos a la Sociedad

Si las acciones vendidas conforman el paquete de control de la sociedad y ésta enfrenta un reclamo de alguna persona, entidad o autoridad pública que eventualmente podría tener que pagar después de la compraventa entonces es de práctica que la vendedora y la compradora también firmen un contrato de fideicomiso por una parte del precio de compra de las acciones hasta que se determine si la sociedad debe pagar el reclamo y, en tal caso, el monto cierto y final del mismo.

Condicionamiento

En ciertas situaciones se suele acordar que la compraventa se concrete sólo si se cumplen una o más condiciones acordadas por las partes. Entre las condiciones más usuales que se indican en el contrato se encuentran las siguientes:

• que la vendedora tenga el dominio perfecto de las acciones vendidas, es decir, que la vendedora sea la dueña y que las acciones no estén prendadas o embargadas.

• que la compradora obtenga un crédito para pagar el precio de compra de las acciones.

Rol de la Sociedad

Sin Autorización

Las partes pueden concretar la compraventa de las acciones sin autorización previa, simultánea o posterior de la sociedad salvo que su contrato constitutivo vigente disponga lo contrario.

Efecto Legal

La compraventa de las acciones es válida desde la fecha del contrato sólo entre la vendedora y la compradora. En esa fecha no es válida todavía para la sociedad y cualquier otra persona o entidad y, por lo tanto, deben continuar considerando a la vendedora como la dueña de las acciones vendidas.

Comunicación

A fin de que la compraventa de las acciones también sea válida para la sociedad y cualquier otra persona o entidad, la compraventa debe ser comunicada a la sociedad cumpliendo con la Ley N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias (si se vendieron acciones de S.A.) o la Ley N° 27.349 y modificatorias (si se vendieron acciones de S.A.S.).

¿Cómo utilizar este documento?

Este Contrato de Compraventa de Acciones puede ser utilizado por una o más personas o entidades accionistas de una sociedad anónima (S.A.) privada o una sociedad por acciones simplificada (S.A.S.) privada para vender todas o algunas de sus acciones a otra persona o entidad compradora por un precio en dinero.

Para completar este documento es necesario contar con los siguientes datos e información, entre otros:

• de la compradora (nombre y apellido o denominación, identificación civil y fiscal, correo electrónico y domicilio).

• de la vendedora (nombre y apellido o denominación, identificación civil y fiscal, estado civil, correo electrónico y domicilio).

• de las acciones vendidas (cantidad, características, capacidad de control, estados de integración, estado de dominio).

• del precio y la modalidad de pago y el lugar de pago del mismo (indicaciones).

• de la existencia de aportes irrevocables de capital realizados por la vendedora (indicación).

• de las condiciones para concretar la compraventa (indicación).

• si las acciones están prendadas, de la deuda garantizada, de la prenda y del acreedor prendario (indicaciones).

• si las acciones están embargadas judicialmente y, en tal caso, del juzgado o tribunal interviniente (indicaciones).

Una vez finalizado este Contrato de Compraventa de Acciones sin datos ni información en blanco, debe ser impreso en papel común en 2 copias y firmado con firma manuscrita o digital (pero no electrónica) por la compradora y la vendedora (por sí mismas o por uno o más apoderados o representantes). Si la vendedora es una persona casada (ya sea conviviendo o separada de hecho) entonces su esposa o esposo también debe firmar el contrato. Si bien no es obligatorio por ley, es práctica generalizada que todas las firmas sean certificadas por un escribano público.

Legislación Aplicable

Este Contrato de Compraventa de Acciones se rige por las disposiciones del Libro Tercero, Título IV, Capítulo 1, artículos 1123 a 1169 del Código Civil y Comercial de la Nación y, además:

- si se venden acciones de S.A., por las disposiciones del Capítulo II, Sección V, artículo 215 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias.

- si se venden acciones de S.A.S., por las disposiciones del Título III, Capítulo III, artículo 48 de la Ley N° 27.349 y modificatorias.

Cómo modificar el modelo

Completás un formulario. El documento se va redactando ante tus ojos, en base a tus respuestas.

Al finalizar, lo recibirás en los formatos Word y PDF. Podés modificarlo y volver a utilizarlo.