Última revisión: 18/10/2020
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Este Contrato de Compraventa de Acciones puede ser utilizado por una o más personas o entidades accionistas de una sociedad anónima (S.A.) privada o una sociedad por acciones simplificada (S.A.S.) privada para vender todas o algunas de sus acciones a otra persona o entidad compradora por un precio en dinero cumpliendo los requisitos del Código Civil y Comercial de la Nación y de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias (si se venden acciones de S.A.) o de la Ley N° 27.349 y modificatorias (si se venden acciones de S.A.S.).
Tipo de Sociedad
Para saber si la sociedad que emitió las acciones que se venderán es una S.A. o S.A.S. debe consultarse su contrato constitutivo vigente (es decir, el archivado por la autoridad administrativa que inscribió la sociedad).
Requisitos de la Sociedad
Este documento puede ser utilizado para la compraventa de acciones sólo de una S.A. o una S.A.S. que cumple los siguientes requisitos:
Partes
Por ley siempre hay dos: la parte dueña de las acciones y que las vende por un precio ("vendedora") y la parte que compra las acciones y paga el precio ("compradora"). No es necesario que la sociedad que emitió las acciones vendidas firme el contrato.
La vendedora es la dueña de las acciones vendidas si está anotada en el libro de registro de acciones de la sociedad y, si las acciones vendidas son cartulares, además los títulos de las mismas están impresos con su nombre.
La compradora puede ser una persona o entidad no accionista de la sociedad, cualquier accionista que desea incrementar su participación en la misma y, si se cumplen ciertos requisitos legales, también la misma sociedad que emitió las acciones vendidas.
Firma del Cónyuge de la Vendedora
Si la vendedora es una persona casada (ya sea conviviendo o separada de hecho) entonces su esposa o esposo también debe firmar el contrato.
Acciones
Este Contrato de Compraventa de Acciones sirve para transferir la propiedad de acciones de una S.A. o S.A.S. y, por derivación, de los bienes (mercadería, mobiliario, créditos, etc.) del negocio. Si se desea transferir solamente los bienes del negocio entonces se aplican diferentes disposiciones legales que hacen necesario utilizar otro documento como el Contrato de Transferencia de Fondo de Comercio.
Las acciones vendidas puede ser ordinarias o preferidas, con o sin derecho de voto, con o sin derecho a cobrar dividendos y, en general, con cualesquiera derechos políticos y económicos definidos por la sociedad.
Estado de Integración
Cuando originalmente la sociedad emitió las acciones vendidas éstas fueron entregadas a un socio (la vendedora u otro socio que luego las transfirió a la vendedora) contra el pago del precio de compra indicado en el contrato constitutivo de la sociedad. Para pagar el precio de compra original con dinero el socio pudo optar entre las siguientes alternativas:
Si el socio optó por las cuotas y la compraventa de las acciones se realiza dentro de los 2 años de la compra original de las acciones entonces existe una deuda con la sociedad por el saldo del precio de compra original. En tal caso, la sociedad debe aceptar expresamente que la compradora asuma la deuda al comprar las acciones a la vendedora. Si la sociedad no lo acepta expresamente entonces la vendedora continúa debiendo el saldo del precio de compra original y la compradora también es deudora del mismo a partir de la compraventa de las acciones.
Para saber si existe una deuda por el saldo del precio de compra original de las acciones vendidas debe consultarse el libro de registro de acciones de la sociedad que las emitió.
Libre Disposición
Si las acciones vendidas están afectadas por una prenda o un embargo judicial entonces no pueden ser vendidas salvo que alternativamente:
Paquete de Control
Cuando las acciones vendidas, por su cantidad y/o el número de votos que otorgan, representan el 51% o más de los votos de todos los accionistas entonces permiten controlar la sociedad que las emitió, es decir, dan derecho a:
Si las acciones vendidas conforman el paquete de control de la sociedad entonces es práctica generalizada que los directivos designados por la vendedora presenten sus renuncias como directores o administradores y, en su reemplazo, personas afines a la compradora asuman uno u otro cargo.
Precio
Es acordado libremente entre la vendedora y la compradora. Si bien puede ser pagado en dinero o en especie (es decir, bienes materiales y/o inmateriales, incluyendo acciones de otras sociedades, de propiedad de la compradora y previamente valuados en dinero a satisfacción de la vendedora), este Contrato de Compraventa de Acciones permite disponer el pago del precio sólo en dinero.
Cualquiera sea el tipo de precio, la vendedora y la compradora también libremente pueden acordar la modalidad de pago (en único pago o en 2 o más cuotas, con o sin interés). Si la vendedora acepta otorgar un plazo para el pago del precio (ya sea en cuotas o no) entonces es de práctica que la deuda de la compradora alternativa o conjuntamente:
Aportes Irrevocables
Si la vendedora hizo un aporte irrevocable en la sociedad entonces es práctica generalizada disponer la cesión del aporte a la compradora mediante un contrato de cesión de derechos firmado por separado pero, no obstante, vinculado al contrato.
Un aporte irrevocable es una suma de dinero que cualquier accionista puede dar a la sociedad en una fecha determinada a cambio de la entrega de acciones adicionales durante un período de tiempo posterior. La sociedad puede optar entre las siguientes alternativas:
Si la sociedad no acepta el aporte durante un tiempo determinado o lo rechaza entonces el aporte es una deuda de la sociedad con el accionista que lo realizó que la sociedad debe pagar con dinero o bienes pero no con acciones adicionales.
Reclamos a la Sociedad
Si las acciones vendidas conforman el paquete de control de la sociedad y ésta enfrenta un reclamo de alguna persona, entidad o autoridad pública que eventualmente podría tener que pagar después de la compraventa entonces es de práctica que la vendedora y la compradora también firmen un contrato de fideicomiso por una parte del precio de compra de las acciones hasta que se determine si la sociedad debe pagar el reclamo y, en tal caso, el monto cierto y final del mismo.
Condicionamiento
En ciertas situaciones se suele acordar que la compraventa se concrete sólo si se cumplen una o más condiciones acordadas por las partes. Entre las condiciones más usuales que se indican en el contrato se encuentran las siguientes:
Rol de la Sociedad
Sin Autorización
Las partes pueden concretar la compraventa de las acciones sin autorización previa, simultánea o posterior de la sociedad salvo que su contrato constitutivo vigente disponga lo contrario.
Efecto Legal
La compraventa de las acciones es válida desde la fecha del contrato sólo entre la vendedora y la compradora. En esa fecha no es válida todavía para la sociedad y cualquier otra persona o entidad y, por lo tanto, deben continuar considerando a la vendedora como la dueña de las acciones vendidas.
Comunicación
A fin de que la compraventa de las acciones también sea válida para la sociedad y cualquier otra persona o entidad, la compraventa debe ser comunicada a la sociedad cumpliendo con la Ley N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias (si se vendieron acciones de S.A.) o la Ley N° 27.349 y modificatorias (si se vendieron acciones de S.A.S.).
¿Cómo utilizar este documento?
Este Contrato de Compraventa de Acciones puede ser utilizado por una o más personas o entidades accionistas de una sociedad anónima (S.A.) privada o una sociedad por acciones simplificada (S.A.S.) privada para vender todas o algunas de sus acciones a otra persona o entidad compradora por un precio en dinero.
Para completar este documento es necesario contar con los siguientes datos e información, entre otros:
Una vez finalizado este Contrato de Compraventa de Acciones sin datos ni información en blanco, debe ser impreso en papel común en 2 copias originales y firmado con firma manuscrita o digital (pero no electrónica) por la compradora y la vendedora (por sí mismas o por uno o más apoderados o representantes). Si la vendedora es una persona casada (ya sea conviviendo o separada de hecho) entonces su esposa o esposo también debe firmar el contrato. Si bien no es obligatorio por ley, es práctica generalizada que todas las firmas sean certificadas por un/a escribano/a público/a.
Legislación Aplicable
Este Contrato de Compraventa de Acciones se rige por las disposiciones del Libro Tercero, Título IV, Capítulo 1, artículos 1123 a 1169 del Código Civil y Comercial de la Nación y, además:
- si se venden acciones de S.A., por las disposiciones del Capítulo II, Sección V, artículo 215 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias.
- si se venden acciones de S.A.S., por las disposiciones del Título III, Capítulo III, artículo 48 de la Ley N° 27.349 y modificatorias.
Cómo modificar el modelo
Completás un formulario. El documento se va redactando ante tus ojos, en base a tus respuestas.
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Una guía para ayudarte: ¿Cuándo debe el cónyuge/conviviente firmar también un contrato?
Nombres alternativos para este documento: Contrato de Compra de Acciones, Contrato de Venta de Acciones, Contrato de Compraventa de Acciones de Sociedad Anónima, Contrato de Venta de Acciones de Sociedad por Acciones Simplificada, Contrato de Compra de Acciones de Sociedad Anónima
País: Argentina