Contrato de Compraventa de Acciones

Este Contrato de Compraventa de Acciones puede ser utilizado por una o más personas y/o entidades accionistas de una sociedad anónima (S.A.) privada o una sociedad por acciones simplificada (S.A.S.) privada para vender todas o algunas de sus acciones a una o más personas y/o entidades compradoras por un precio en dinero. Este documento cumple los requisitos del Código Civil y Comercial de la Nación y de la Ley nacional N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias (si se venden acciones de S.A.) o de la Ley nacional N° 27.349 y modificatorias (si se venden acciones de S.A.S.) exclusivamente.

 

Uso de este Documento

Este Contrato de Compraventa de Acciones puede ser utilizado para transferir la propiedad de acciones de una S.A. o S.A.S. e, indirectamente, de los bienes del negocio (mercadería, mobiliario, créditos, etc.) a nombre de esa sociedad. Si se desea transferir directa y únicamente los bienes del negocio entonces se aplican disposiciones legales diferentes que hacen necesario utilizar otro documento como el Contrato de Transferencia de Fondo de Comercio.

 

Requisitos de la Sociedad Emisora

Tipo Legal

Para saber si la sociedad que emitió las acciones que se venderán ("sociedad emisora") es una S.A. o S.A.S. debe consultarse su contrato constitutivo vigente (es decir, el archivado por la autoridad administrativa provincial que inscribió la sociedad emisora).

Otros Requisitos

Este documento puede ser utilizado para la compraventa de acciones solo de una S.A. o una S.A.S. que cumple los siguientes requisitos:

• tiene 2 o más accionistas. Para la compraventa de acciones de una sociedad anónima unipersonal (S.A.U.) o una sociedad por acciones simplificada unipersonal (S.A.S.U.) es necesario antes tramitar su adecuación en una S.A. o una S.A.S. o su transformación en una S.A.S. o una S.A., en ambos casos respectivamente, con la autoridad administrativa provincial que inscribió a la S.A.U. o la S.A.S.U.

• es privada, es decir, las acciones no tienen autorización de la Comisión Nacional de Valores y una bolsa o mercado de valores para ofrecerse abiertamente al público en general y negociarse por operaciones bursátiles, respectivamente.

 

Partes

Por ley siempre hay dos: la parte dueña de las acciones y que las vende por un precio ("vendedora") y la parte que compra las acciones y paga el precio ("compradora"). No es necesario que la sociedad emisora firme el contrato.

La vendedora es la dueña de las acciones vendidas si está anotada en el libro de registro de acciones de la sociedad emisora y, si las acciones vendidas son cartulares, además los títulos de las mismas están impresos con su nombre.

La compradora puede ser una persona o entidad no accionista de la sociedad emisora, cualquier accionista que desea incrementar su participación en la misma y, si se cumplen ciertos requisitos legales, también la sociedad emisora.

Firma del Cónyuge de la Vendedora

Si la vendedora es una persona casada (ya sea conviviendo o separada de hecho) entonces su esposa o esposo también debe firmar el contrato salvo que la propiedad sobre las acciones vendidas no sea un bien ganancial sino propio para la vendedora. Para más información puede consultarse la guía legal ¿Cuándo debe el cónyuge/conviviente firmar también un contrato?, disponible separadamente de este documento.

 

Acciones

Características

Salvo que el contrato constitutivo vigente de la sociedad emisora disponga lo contrario, pueden venderse las acciones ordinarias o preferidas, con o sin derecho de voto, con o sin derecho a cobrar dividendos y, en general, con cualesquiera derechos políticos y económicos definidos por la sociedad emisora.

Estado de Integración

Cuando originalmente la sociedad emisora emitió las acciones, éstas fueron entregadas a un/a accionista (la vendedora u otro/a accionista que luego las transfirió a la vendedora) contra el pago del precio de compra indicado en el contrato constitutivo de la sociedad emisora. Para pagar el precio de compra original con dinero el/la accionista pudo optar entre las siguientes alternativas:

• cuotas: pagar como mínimo el 25% del precio de compra original en la fecha cuando la sociedad emisora le entregó las acciones y hasta el 75% restante dentro de los 2 años siguientes a esa fecha.

• único pago: pagar el 100% del precio de compra original en la fecha cuando la sociedad emisora le entregó las acciones.

Si el/la accionista optó por las cuotas y la compraventa de las acciones se realiza dentro de los 2 años de la compra original de las acciones entonces existe una deuda con la sociedad emisora por el saldo del precio de compra original. En tal caso, la sociedad emisora debe aceptar expresamente que la compradora asuma la deuda al comprar las acciones a la vendedora. Si la sociedad emisora no lo acepta expresamente entonces la vendedora continúa debiendo el saldo del precio de compra original y la compradora también es deudora del mismo a partir de la compraventa de las acciones.

Para saber si existe una deuda por el saldo del precio de compra original de las acciones vendidas debe consultarse el libro de registro de acciones de la sociedad emisora.

Libre Disposición

Si las acciones vendidas están afectadas por una prenda o un embargo judicial entonces no pueden ser vendidas salvo que alternativamente:

• el/la acreedor/a de la vendedora favorecido/a por la prenda o el embargo acepte cancelar la prenda o el embargo.

• la compradora acepte comprar las acciones incluso prendadas o embargadas.

Paquete de Control

Cuando las acciones vendidas, por su cantidad y/o el número de votos que otorgan, representan el 51% o más de los votos de todos los/as accionistas entonces permiten controlar la sociedad emisora, es decir, dan derecho a:

• designar al/a la presidente y a la totalidad o la mayoría de los/as directores/as (si la sociedad emisora es una S.A.) o administradores/as (si la sociedad emisora es una S.A.S.).

• aprobar los balances y la demás documentación contable.

• definir anualmente si los/as accionistas cobran un dividendo y, en tal caso, su monto.

• en general, decidir sobre los asuntos fundamentales de la sociedad emisora.

Si las acciones vendidas conforman el paquete de control de la sociedad emisora entonces es práctica generalizada que cada directivo/a designado/a por la vendedora presente su renuncia como director/a o administrador/a y, en su reemplazo, una persona afín a la compradora asuma uno u otro cargo.

 

Precio

Es acordado libremente entre la vendedora y la compradora. Si bien puede ser pagado con dinero y/o en especie (es decir, bienes materiales y/o inmateriales, incluyendo acciones de otras sociedades, de propiedad de la compradora y previamente valuados en dinero a satisfacción de la vendedora), este Contrato de Compraventa de Acciones permite pagar el precio únicamente con dinero, es decir, Pesos.

Cualquiera sea el tipo de precio, la vendedora y la compradora, también libremente, pueden acordar la modalidad de pago (en único pago o en 2 o más cuotas, con o sin interés). Si la vendedora acepta otorgar un plazo para el pago del precio (ya sea en cuotas o no) entonces es de práctica habitual que la deuda de la compradora alternativa o conjuntamente:

• se documente con 1 o más pagarés (pero sin duplicación de su monto).

• se garantice con una prenda de las acciones vendidas o una fianza de alguna persona o entidad propuesta por la compradora y aceptada por la vendedora.

 

Aportes Irrevocables

Si la vendedora hizo un aporte irrevocable en la sociedad emisora entonces es práctica generalizada disponer la cesión del aporte a la compradora mediante un Contrato de Cesión de Derechos firmado por separado pero, no obstante, vinculado al contrato.

Un aporte irrevocable es una suma de dinero que cualquier accionista puede dar a la sociedad emisora en una fecha determinada a cambio de la entrega de acciones adicionales durante un período de tiempo posterior. La sociedad emisora puede optar entre las siguientes alternativas:

• aceptar el aporte y entregar al/a la accionista que lo realizó una determinada cantidad de acciones adicionales.

• rechazar el aporte y devolverlo al/a la accionista que lo realizó.

Si la sociedad emisora no acepta el aporte durante un tiempo determinado o lo rechaza entonces el aporte es una deuda de la sociedad emisora con el/la accionista que lo realizó que la sociedad emisora deberá pagar con dinero o bienes pero no con acciones adicionales.

 

Reclamos a la Sociedad Emisora

Puede ocurrir que la sociedad emisora enfrente un reclamo importante de alguna persona, entidad o autoridad pública (por ej., un juicio laboral o de daños y perjuicios o un procedimiento por algún impuesto mal liquidado) que eventualmente la sociedad emisora tendría que pagar después de la compraventa. Si las acciones vendidas conforman el paquete de control de la sociedad emisora entonces es de práctica que la vendedora y la compradora también firmen un Contrato de Fideicomiso por una parte del precio de compra de las acciones hasta que se determine si la sociedad emisora deberá pagar ese reclamo importante y, en tal caso, el monto cierto y final del mismo.

 

Condicionamiento

En ciertas situaciones se suele acordar que la compraventa se concrete solo en caso de cumplirse una o más condiciones acordadas por las partes. Entre las condiciones más usuales que se indican en el contrato se encuentran las siguientes:

• que la vendedora tenga el dominio perfecto de las acciones vendidas, es decir, que la vendedora sea la dueña y que las acciones no estén prendadas o embargadas.

• que la compradora obtenga un crédito para pagar el precio de compra de las acciones.

 

Rol de la Sociedad Emisora

Sin Autorización

Las partes pueden concretar la compraventa de las acciones sin autorización previa, simultánea o posterior de la sociedad emisora salvo que uno o ambos de los siguientes documentos dispongan expresamente lo contrario:

• el contrato constitutivo vigente de la sociedad emisora.

• un acuerdo de accionistas firmado por la vendedora.

Efecto Legal

La compraventa de las acciones es válida desde la fecha del contrato solo entre la vendedora y la compradora. En esa fecha no es válida todavía para la sociedad emisora y cualquier otra persona o entidad y, por lo tanto, deben continuar considerando a la vendedora como la dueña de las acciones vendidas.

Comunicación

A fin de que la compraventa de las acciones también sea válida para la sociedad emisora y cualquier otra persona o entidad, la compraventa debe ser comunicada a la sociedad emisora cumpliendo con la Ley nacional N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias (si se vendieron acciones de S.A.) o la Ley nacional N° 27.349 y modificatorias (si se vendieron acciones de S.A.S.).

 

¿Cómo utilizar este documento?

Este Contrato de Compraventa de Acciones puede ser utilizado por una o más personas o entidades accionistas de una sociedad anónima (S.A.) privada o una sociedad por acciones simplificada (S.A.S.) privada para vender todas o algunas de sus acciones a una o más personas y/o entidades compradoras por un precio en dinero.

Para completar este documento es necesario contar con los siguientes datos e información, entre otros:

• de la vendedora (nombre y apellido o denominación legal, identificación civil y fiscal, estado civil -si es una persona-, correo electrónico -si se considera conveniente- y domicilio).

• de la compradora (nombre y apellido o denominación legal, identificación civil y fiscal, estado civil -si es una persona-, correo electrónico -si se considera conveniente- y domicilio).

• de las acciones vendidas (cantidad, características, capacidad de control, estados de integración, estado de dominio).

• del precio, su modalidad de pago y el lugar de pago del mismo (indicaciones).

• de la existencia de aportes irrevocables de capital realizados por la vendedora (indicación).

• de las condiciones para concretar la compraventa (indicación).

• si las acciones están prendadas y, en tal caso, del crédito garantizado con la prenda (indicaciones).

• si las acciones están embargadas judicialmente y, en tal caso, del juzgado o tribunal interviniente (indicaciones).

Una vez finalizado este Contrato de Compraventa de Acciones sin datos ni información en blanco, si fue adaptado:

• para instrumento privado: debe ser impreso en papel común en 2 copias originales. Luego todas las copias originales deben ser firmadas con firma manuscrita por la compradora y la vendedora (por sí mismas o por uno o más apoderados). Si bien no es obligatorio por ley, es práctica generalizada que todas las firmas sean certificadas por un escribano público. En tal caso, cada parte debe firmar en presencia de un escribano público para que certifique su firma. También podrá ser firmado con firma digital (pero no simplemente firma electrónica) por ambas partes, para lo cual se deberán remitir el contrato en formato electrónico e insertar sus firmas digitales cada una ellas; en este caso el contrato será válido en su formato electrónico, por lo que no sería necesario imprimirlo.

• para escritura pública: debe ser transcripto en una escritura pública redactada por un escribano público. Luego la escritura pública debe ser firmada con firma manuscrita por la compradora y la vendedora (por sí mismas o por uno o más apoderados) en presencia del escribano público que la redactó para que certifique todas las firmas.

 

Legislación Aplicable

Este Contrato de Compraventa de Acciones se rige por las disposiciones del Libro Tercero, Título IV, Capítulo 1, artículos 1123 a 1169 del Código Civil y Comercial de la Nación y:

- si se venden acciones de S.A., por las disposiciones del Capítulo II, Sección V, artículo 215 de la Ley nacional N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias.

- si se venden acciones de S.A.S., por las disposiciones del Título III, Capítulo III, artículo 48 de la Ley nacional N° 27.349 y modificatorias.

 

¿Cómo modificar el modelo?

Completás un formulario. El documento se va redactando ante tus ojos, en base a tus respuestas.

Al finalizar, lo recibirás en los formatos Word y PDF. Podés modificarlo y volver a utilizarlo.