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Convenio de Aporte en S.A. o S.A.S.

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Última revisión: 13/08/2018

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Convenio de Aporte en S.A. o S.A.S.

Este Convenio de Aporte en S.A. o S.A.S. puede ser utilizado por una o más personas o entidades, que ya son accionistas de una sociedad anónima (S.A.) privada o una sociedad por acciones simplificada (S.A.S.) privada o que todavía no lo son, para aportar dinero a alguna de esas sociedades a cambio de la futura entrega de acciones de la misma cumpliendo los requisitos de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias (si el aporte se hace a una S.A.) o de la Ley N° 27.349 y modificatorias (si el aporte se hace a una S.A.S.).

Tipo de Sociedad

Para saber si la sociedad que recibirá el aporte es una S.A. o S.A.S. debe consultarse su contrato constitutivo archivado por la autoridad administrativa que inscribió a la sociedad.

Requisitos de la Sociedad

Este documento puede ser utilizado para hacer un aporte a una S.A. o una S.A.S. que cumple los siguientes requisitos:

  • es privada, es decir, las acciones que entregará a cambio del aporte no tienen autorización de la Comisión Nacional de Valores y una bolsa o mercado de valores para ofrecerse abiertamente al público en general y negociarse por operaciones bursátiles, respectivamente.


Algunas Nociones Preliminares

Activo, Pasivo y Patrimonio Neto

La sociedad debe llevar contabilidad y periódicamente presentarla de manera resumida en los estados contables requeridos por ley. Para ello la sociedad contabiliza un activo (suma de todos sus créditos), un pasivo (suma de todas sus deudas) y un patrimonio neto (resultado de activo menos pasivo que representa el valor contable de la sociedad para sus accionistas y las demás personas y entidades).

En principio, cuanto mayor es el patrimonio neto (y así el valor contable) de la sociedad, más y/o mejores términos de financiamiento puede obtener de bancos y prestamistas en general.

Aporte Voluntario

La aportante no tiene obligación legal de hacer el aporte. Por ello, la sociedad no está obligada a aceptar el aporte y puede aceptarlo o rechazarlo o no aprobarlo según su conveniencia en las circunstancias del caso.

Contabilización del Aporte

El aporte pendiente de aceptación o rechazo se contabiliza como un pasivo. El aporte aceptado se contabiliza como parte del patrimonio neto. El aporte rechazado o no aprobado se contabiliza como un pasivo.

Condición Especial de la Aportante

En general, el aporte se hace para ser accionista o aumentar la participación accionaria que ya se tiene. La sociedad debe entregar las acciones recién después de que los accionistas aprueben la conversión del aporte en acciones. Durante el tiempo desde la aceptación del aporte hasta la entrega de las acciones la persona o entidad que hizo el aporte no es accionista o no tiene una mayor participación accionaria (según el caso) y, a menos que los accionistas no aprueben la conversión del aporte en acciones, no es acreedora de la sociedad. Ahora bien, debido a que el aporte se contabiliza como parte del patrimonio neto si la sociedad quiebra durante ese tiempo entonces la aportante estará en igual situación que los accionistas.

Quiebra de la Sociedad

En la quiebra de la sociedad por ley los acreedores cobran primero y los accionistas cobran último y entonces los activos deben ser vendidos para pagar los pasivos. Si el valor de venta de los activos fuera inferior a su valor contable y el valor contable del pasivo permaneciera igual o aumentara entonces el patrimonio neto podría disminuir hasta cero. Así, en principio el riesgo de pérdida total es más alto para los accionistas y la aportante que para los acreedores.

Objetivos Principales

  • De la sociedad: aceptar el aporte en el menor tiempo posible después de recibirlo a fin poder contabilizarlo como parte del patrimonio neto.
  • De la aportante: lograr, en el menor tiempo posible después de hacer el aporte, que la sociedad acepte el aporte y luego los accionistas se reúnan y aprueben convertirlo en acciones (y entonces la sociedad deberá entregar las acciones a la aportante) o no lo aprueben (y entonces la sociedad deberá contabilizar el aporte como un pasivo).


Partes del Convenio

Son dos: la S.A. o S.A.S. que recibe el aporte ("sociedad") y la persona o entidad que hace el aporte ("aportante").

La aportante puede ser una persona o entidad no accionista de la sociedad o cualquier accionista que desea incrementar su participación en la misma.

Si la aportante es una persona no accionista entonces debe informar por escrito a la sociedad sobre su condición de Persona Expuesta Políticamente a los fines de la Ley N° 25.246 y modificatorias.

Aporte

Tipo

El aporte debe ser hecho en dinero en efectivo. Si se desea aportar un bien no dinerario (por ej., un inmueble, un auto, una factura, etc.) entonces deben cumplirse otros requisitos legales que hacen necesario utilizar un documento distinto de este Convenio de Aporte en S.A. o S.A.S.

Moneda

El aporte puede ser hecho en Pesos o una moneda extranjera (por ej., Dólar Estadounidense, Euro o Real). En este último caso el aporte debe ser convertido a Pesos en la fecha de aceptación por la sociedad.

Desembolso en Cuenta

La sociedad debe recibir el aporte en una cuenta bancaria de su titularidad.

Destino

El convenio puede disponer que la sociedad deberá usar el aporte para un fin especial (por ej., compra de bienes de capital, inversión en activos fijos, absorción de pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores, etc.).

Condicionamiento

En ciertas situaciones el aporte suele condicionarse parcialmente a que la sociedad lo acepte o apruebe.

Si se acuerda condicionarse parcialmente el aporte entonces es práctica generalizada disponer en el convenio que la aportante desembolse por lo menos el 25% del aporte cuando firma del convenio y hasta el 75% restante en una fecha posterior siempre que sea antes de la entrega de las acciones.

Acciones

Las acciones que la sociedad puede entregar a cambio del aporte pueden ser ordinarias o preferidas, con o sin derecho de voto, con o sin derecho a cobrar dividendos y, en general, con cualesquiera otras características que la sociedad se encuentre autorizada a emitir según su contrato constitutivo y que acuerde con la aportante.

Actos de la Sociedad

Directorio u Órgano de Administración

Después de recibir el aporte, total o parcialmente, la sociedad debe aceptarlo o rechazarlo por resolución del directorio (si es una S.A.) o del órgano de administración (si es una S.A.S.). La aceptación siempre está condicionada a la aprobación, rechazo o no aprobación de los accionistas. En cambio, el rechazo siempre es definitivo.

Accionistas

Una vez aceptado el aporte por la sociedad, la asamblea de accionistas (si es una S.A.) o la reunión de socios (si es una S.A.S.) debe ser convocada y expresamente decidir la aprobación o rechazo de la conversión del aporte en acciones. Si se decide la aprobación la sociedad deberá entregar las acciones a la aportante. En cambio, si se decide el rechazo la sociedad deberá contabilizar el aporte como un pasivo. La falta de decisión de los accionistas sobre la conversión del aporte en acciones se considera como un rechazo.

Entrega de Acciones

Luego de la aprobación de los accionistas, la sociedad debe entregar las acciones a la aportante.

Si el aporte se realiza en Pesos la cantidad de acciones a recibir depende del monto del aporte y del precio de suscripción por acción indicado en el convenio. En cambio, si el aporte se realiza en moneda extranjera la cantidad de acciones a recibir depende, además, del tipo de cambio entre la moneda extranjera de que se trate y el Peso en la fecha de aceptación del aporte por la sociedad.

Cuando la aportante es un grupo de personas y/o entidades el convenio debe indicar si las acciones serán tenidas en condominio (es decir, propiedad común de todas ellas) o dominio separado (es decir, propiedad individual de cada una de ellas).

¿Cómo utilizar este documento?

Este Convenio de Aporte en S.A. o S.A.S. puede ser utilizado por una o más personas o entidades, que ya son accionistas de una sociedad anónima (S.A.) privada o una sociedad por acciones simplificada (S.A.S.) privada o que todavía no lo son, para aportar dinero a alguna de esas sociedades a cambio de la futura entrega de acciones de la misma.

Para completar este documento es necesario contar con los siguientes datos e información, entre otros:

  • de la aportante (nombre y apellido o denominación, identificación civil y fiscal, correo electrónico, domicilio, etc.).
  • de la sociedad que recibirá el aporte (denominación, identificación fiscal, correo electrónico, domicilio, etc.).
  • del aporte (importe y moneda).
  • de las acciones a ser entregadas a cambio del aporte (cantidad y características).
  • de las condiciones para realizar el aporte (indicación).
  • del destino del aporte que la sociedad deberá cumplir (indicación).

Una vez finalizado, este Convenio de Aporte en S.A. o S.A.S. debe ser firmado sin datos en blanco por la sociedad y la aportante en 2 copias originales. Si bien no es obligatorio por ley, es práctica generalizada que todas las firmas sean certificadas por un escribano público.

Legislación Aplicable

Este Convenio de Aporte en S.A. o S.A.S. se rige:

- si la sociedad que recibe el aporte es una S.A., por las disposiciones del Capítulo II, Sección V, artículo 215 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias.

- si la sociedad que recibe el aporte es una S.A.S., por las disposiciones del Título III, Capítulo III, artículo 45 de la Ley N° 27.349 y modificatorias.


Cómo modificar el modelo

Completás un formulario. El documento se va redactando ante tus ojos, en base a tus respuestas.

Al finalizar, lo recibirás en los formatos Word y PDF. Podés modificarlo y volver a utilizarlo.

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