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Carta de Liberación de Prenda de Acciones

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Última revisión 06/02/2019
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Carta de Liberación de Prenda de Acciones

Esta Carta de Liberación de Prenda de Acciones puede ser utilizada por una o más personas o entidades dueñas de acciones prendadas de una sociedad anónima (S.A.), sociedad anónima unipersonal (S.A.U.), sociedad por acciones simplificada (S.A.S.) o sociedad por acciones simplificada unipersonal (S.A.S.U.) para comunicar a la sociedad la extinción de la prenda sobre cierta cantidad de acciones cumpliendo los requisitos de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias.

Tipo de Sociedad

Para saber si la sociedad que emitió las acciones que se liberarán de la prenda ("sociedad") es una S.A., S.A.U., S.A.S. o S.A.S.U. debe consultarse su contrato constitutivo vigente (es decir, el archivado por la autoridad pública que inscribió la sociedad).

Prenda de Acciones

Creación

Es un derecho especial creado por un contrato de prenda que firmaron el accionista dueño de acciones y la persona o entidad acreedora de un crédito documentado que tomó el primero u otra persona o entidad para garantizar la devolución del crédito. El crédito puede estar documentado, por ej., en un contrato de préstamo, un contrato de transferencia de fondo de comercio, un convenio de alimentos, un boleto inmobiliario o inclusive en el contrato de compraventa de las mismas acciones prendadas pero no en un pagaré debido a sus características.

La creación de la prenda de las acciones debió haber sido comunicada por escrito a la S.A. o S.A.U. o la S.A.S. o S.A.S.U. en la fecha de firma del contrato de prenda o pocos días después.

Extinción

Por ley la prenda se extingue de dos maneras alternativas:

  • automáticamente con el pago total del crédito garantizado.
  • por decisión escrita del acreedor del crédito garantizado antes de su pago total. En tal caso, la liberación de la prenda puede ser de todas o sólo algunas de las acciones prendadas según decida el acreedor.

De cualquier manera, el fin de la prenda debe ser comunicado por escrito a la sociedad. Esta Carta de Liberación de Prenda de Acciones no extingue la prenda de las acciones.

Remitente de la Carta

Accionista

La extinción de la prenda de las acciones debe ser comunicada por el accionista dueño de las acciones que se liberarán de la prenda. Una persona o entidad es dueña de acciones si está anotada en el registro de acciones de la sociedad y, si las acciones son sólo títulos impresos por la sociedad, además los títulos de las acciones que se liberarán de la prenda están impresos con el nombre de aquella persona o entidad.

Si las acciones que se liberarán de la prenda son propiedad de dos o más accionistas entonces la extinción de la prenda debe ser comunicada por todos a la vez.

Acreedor

No es obligatorio por ley que la carta comunicando la liberación de la prenda de las acciones sea firmada también por el acreedor del crédito garantizado. Eventualmente, puede firmarla junto con el accionista dueño de las acciones prendadas pero no en su reemplazo salvo que el acreedor demuestre ser apoderado del accionista.

Destinatario de la Carta

La comunicación del fin de la prenda de las acciones debe dirigirse a cada representante legal de la sociedad. Por ello, si la sociedad es una S.A. o S.A.U. la carta debe dirigirse sólo al presidente del directorio. En cambio, si la sociedad es una S.A.S. o S.A.S.U. la carta debe dirigirse a cada administrador titular que tenga la representación legal según su contrato constitutivo vigente.

Requisitos de la Carta

Para comunicar la extinción de la prenda de las acciones a la sociedad deben cumplirse los siguientes requisitos formales establecidos por ley:

- documentación en papel: documentar la comunicación por escrito, en papel y con la firma manuscrita o digital (pero no la firma electrónica) de cada accionista dueño de las acciones que se liberarán de la prenda. A diferencia del contrato de prenda, no es necesario que la carta sea firmada por el cónyuge del accionista cuyas acciones se liberarán de la prenda.

- recepción fechada de la carta: la copia original debe ser entregada en la sede social y una copia simple debe ser recibida con fecha por la sociedad.


Rol de la Sociedad

Sin Autorización ni Investigación

Salvo que el contrato constitutivo vigente de la sociedad disponga lo contrario o que el accionista y el acreedor hubieran acordado con la sociedad lo contrario, la prenda de las acciones puede liberarse sin autorización previa, simultánea o posterior de la sociedad y ésta no tiene derecho ni está obligada a investigar la causa de la extinción de la prenda (pago total del crédito garantizado o decisión escrita del acreedor anterior a dicho pago).

Recepción y Anotación

Por ley la sociedad debe:

  • recibir con fecha una copia simple de la carta comunicando la liberación de la prenda.
  • salvo que una disposición legal en particular, un contrato firmado por la sociedad o una orden judicial notificada a la sociedad disponga lo contrario, anotar la extinción de la prenda en el registro de acciones.


¿Cómo utilizar este documento?

Esta Carta de Liberación de Prenda de Acciones puede ser utilizada por una o más personas o entidades dueñas de acciones prendadas de una sociedad anónima (S.A.), sociedad anónima unipersonal (S.A.U.), sociedad por acciones simplificada (S.A.S.) o sociedad por acciones simplificada unipersonal (S.A.S.U.) para comunicar a la sociedad la extinción de la prenda sobre cierta cantidad de acciones.

Para completar este documento es necesario contar con los siguientes datos e información:

  • de la sociedad que emitió las acciones que se liberarán de la prenda (denominación legal).
  • de las acciones que se liberarán de la prenda (cantidad y características).
  • de la fecha de recepción por la sociedad de la carta que comunicó la creación de la prenda (indicación).
  • de la causa y fecha de extinción de la prenda (indicaciones).
  • del orden de prioridad de la prenda que fue extinguida (indicación).

Una vez finalizada esta Carta de Liberación de Prenda de Acciones sin blancos, la copia original debe ser firmada con firma manuscrita o digital (pero no electrónica) por cada accionista dueño de las acciones que se liberarán de la prenda y entregada en la sede social y una copia simple debe ser recibida con fecha por la sociedad.

Legislación Aplicable

Esta Carta de Liberación de Prenda de Acciones se rige por las siguientes disposiciones:

- si la sociedad es una S.A. o S.A.U.: Capítulo II, Sección V, artículo 215 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias.

- si la sociedad es una S.A.S. o S.A.S.U.: Título III, Capítulo I, artículo 33, y Capítulo III, artículo 48 de la Ley N° 27.349 y modificatorias.


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