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Carta de Liberación de Prenda de Acciones

Última revisión Última revisión 22/12/2023
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Última revisiónÚltima revisión: 22/12/2023

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Esta Carta de Liberación de Prenda de Acciones puede ser utilizada por una o más personas y/o entidad/es dueña/s de acciones prendadas de una sociedad anónima (S.A.), sociedad anónima unipersonal (S.A.U.), sociedad por acciones simplificada (S.A.S.) o sociedad por acciones simplificada unipersonal (S.A.S.U.) para comunicar a la sociedad la extinción de la prenda sobre cualquier cantidad de acciones. Este documento cumple los requisitos de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias (si la sociedad emisora de las acciones liberadas es una S.A. o S.A.U.) o de la Ley N° 27.349 y modificatorias (si la sociedad emisora de las acciones liberadas es una S.A.S. o S.A.S.U.).

 

Tipo de Sociedad

Para saber si la sociedad que emitió las acciones liberadas de la prenda es una S.A., S.A.U., S.A.S. o S.A.S.U. debe consultarse su contrato constitutivo vigente (es decir, el archivado por la autoridad administrativa provincial que inscribió la sociedad emisora).

 

Prenda de Acciones

Finalidad

Es un derecho especial que se crea por un contrato de prenda para garantizar el pago total de cualquier crédito documentado. La documentación del crédito puede ser, por ej., un contrato de préstamo, un contrato de transferencia de fondo de comercio, un convenio de alimentos, un boleto inmobiliario, una fianza o inclusive el contrato de compraventa de las mismas acciones prendadas. El crédito no debe estar documentado en un pagaré debido a las características de este último. Esta Carta de Liberación de Prenda de Acciones de S.A. no libera de la prenda sobre ninguna acción.

Extinción

Por ley la prenda se extingue de dos maneras alternativas:

  • automáticamente con el pago total del crédito garantizado.
  • por decisión escrita de la parte acreedora del crédito garantizado antes de su pago total. En tal caso, la liberación de la prenda puede ser de todas o solo algunas de las acciones prendadas según se convenga con la parte acreedora.

 

Remitente de la Comunicación

Accionista

La liberación de la prenda debe ser comunicada por cada persona o entidad accionista que prendó acciones. Si dos o más accionistas que prendaronn acciones comparten la titularidad de las acciones prendadas entonces la prenda debe ser comunicada por todos/as en la misma carta. De lo contrario debe ser comunicada por cada uno/a en cartas individuales.

Parte Acreedora

No es obligatorio por ley que la carta comunicando la liberación de la prenda de las acciones sea firmada también por la parte acreedora del crédito garantizado. Eventualmente, puede firmarla junto con cada accionista que prendó acciones pero no en su reemplazo salvo que la parte acreedora demuestre ser apoderado/a de dicho accionista.

 

Destinatario de la Comunicación

La comunicación del fin de la prenda de las acciones debe dirigirse a cada representante legal de la sociedad. Por ello, si la sociedad es una S.A. o S.A.U. la carta debe dirigirse solo al presidente del directorio. En cambio, si la sociedad es una S.A.S. o S.A.S.U. la carta debe dirigirse a cada administrador/a titular que tenga la representación legal según su contrato constitutivo vigente.

 

Requisitos de la Comunicación

Para comunicar la extinción de la prenda de las acciones a la sociedad deben cumplirse los siguientes requisitos formales establecidos por ley:

- documentación por escrito: documentar la comunicación por escrito, en papel y con la firma manuscrita, o por medio electrónico y con firma digital (pero no la firma electrónica) de cada accionista que prendó acciones.

- recepción fechada de la carta: la copia original debe ser entregada en la sede social y una fotocopia simple de la copia original firmada debe ser recibida con fecha por la sociedad. En caso de que sea enviada por medio electrónico con firma digital, deberá ser remitida una constancia de recepción de la carta por el mismo medio.

 

Rol de la Sociedad

Sin Autorización ni Investigación

Salvo que el contrato constitutivo vigente de la sociedad disponga lo contrario o que el/la accionista y la parte acreedora hubieran acordado con la sociedad lo contrario, la prenda de las acciones puede liberarse sin autorización previa, simultánea o posterior de la sociedad y ésta no tiene derecho ni está obligada a investigar la causa de la extinción de la prenda (pago total del crédito garantizado o decisión escrita de la parte acreedora anterior a dicho pago).

Recepción y Anotación

Por ley la sociedad debe:

  • recibir con fecha una fotocopia de la copia original firmada de la carta comunicando la liberación de la prenda. Alternativamente, en caso de que la comunicación se realice por un medio electrónico, remitir la constancia de recepción de la carta por el mismo medio.
  • salvo que una disposición legal en particular, un contrato firmado por la sociedad o una orden judicial notificada a la sociedad disponga lo contrario, anotar la extinción de la prenda en el registro de acciones.

 

¿Cómo utilizar este documento?

Esta Carta de Liberación de Prenda de Acciones puede ser utilizada por una o más personas y/o entidad/es dueña/s de acciones prendadas de una sociedad anónima (S.A.), una sociedad anónima unipersonal (S.A.U.), una sociedad por acciones simplificada (S.A.S.) o una sociedad por acciones simplificada unipersonal (S.A.S.U.) para comunicar a la sociedad la extinción de la prenda sobre cualquier cantidad de acciones.

Para completar este documento es necesario contar con los siguientes datos e información:

  • de la sociedad que emitió las acciones que se liberarán de la prenda (denominación legal).
  • de las acciones que se liberarán de la prenda (cantidad y características).
  • de la fecha de recepción por la sociedad de la carta que comunicó la creación de la prenda (indicación).
  • de la causa y fecha de extinción de la prenda (indicaciones).
  • del orden de prioridad de la prenda que fue extinguida (indicación).

Una vez finalizada esta Carta de Liberación de Prenda de Acciones sin datos ni información en blanco, debe ser impresa en papel común:

  • en 1 copia original tratándose de un/a único/a accionista que prendó acciones o de dos o más accionistas que prendaron acciones y comparten la titularidad de las acciones prendadas. Luego la copia original debe ser firmada con firma manuscrita por cada accionista que prendó acciones y entregada en la sede social y una fotocopia simple de la copia original firmada debe ser recibida con fecha por la sociedad.
  • en tantas copias originales como accionistas que prendaron acciones existen tratándose de dos o más accionistas que prendaron acciones y tienen la titularidad exclusiva de cantidades individuales de acciones prendadas. Luego la copia original individual debe ser firmada con firma manuscrita por la correspondiente accionista que prendó acciones y entregada en la sede social y una fotocopia simple de la copia original firmada debe ser recibida con fecha por la sociedad.

Alternativamente, la comunicación podrá ser realizada por medio electrónico, con la firma digital (pero no electrónica) de cada accionista que corresponda. Una vez comunicado esto, la sociedad debe remitir una constancia de recepción de la carta.

 

Legislación Aplicable

Esta Carta de Liberación de Prenda de Acciones se rige por las siguientes disposiciones:

- si la sociedad es una S.A. o S.A.U.: Capítulo II, Sección V, artículo 215 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias.

- si la sociedad es una S.A.S. o S.A.S.U.: Título III, Capítulo I, artículo 33, y Capítulo III, artículo 48 de la Ley N° 27.349 y modificatorias.

 

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