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Contrato de Transferencia de Fondo de Comercio

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Última revisión 08/06/2018
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Última revisión: 08/06/2018

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Contrato de Transferencia de Fondo de Comercio

Este Contrato de Transferencia de Fondo de Comercio puede ser utilizado por una o más personas y/o entidades dueñas de un negocio de cualquier rubro para vender de una sola vez todas las cosas y todos los bienes del mismo (instalaciones, mercaderías, nombre comercial, marcas, etc.) por un precio en Pesos a una o más personas y/o entidades compradoras cumpliendo los requisitos de la Ley N° 11.867.

Partes

Por ley siempre hay dos: la parte dueña del negocio y que lo vende ("vendedora") y la parte que compra el negocio ("compradora").

Una o ambas partes pueden ser personas o entidades. Si un grupo de personas y/o entidades es vendedora y/o compradora entonces entonces todos sus integrantes deben firmar el contrato de transferencia.

Firma del cónyuge de la vendedora

Si la vendedora es una persona casada entonces su esposa o esposo debe expresar su acuerdo con la venta del negocio también firmando el contrato de transferencia.

Negocio

Se considera "negocio" a todo conjunto de bienes aptos que es utilizado como una unidad para llevar adelante una actividad comercial. Dichos bienes pueden ser tanto materiales como virtuales. Así, por ejemplo, son bienes de un negocio las instalaciones, las existencias en mercaderías, el nombre y la enseña comercial, la clientela, el derecho al local, las patentes de invención, las marcas de fábrica, los dibujos y modelos industriales y todos los demás derechos derivados de la propiedad comercial e industrial o artística.

Precio

El precio de venta del negocio debe estar determinado en el contrato de transferencia.

Mínimo

Por ley el precio debe ser al menos igual a la suma de:

  • las deudas no bancarias y no impositivas declaradas por la vendedora en el contrato de transferencia.
  • las deudas no bancarias y no impositivas a favor de quienes expresaron su oposición a la venta del negocio.

Sin embargo, el precio puede ser menor a esa suma sólo con la aprobación de todos los acreedores de la vendedora obtenida antes de la firma del contrato de transferencia.

Modalidad de pago

Las partes pueden acordar alguna de las siguientes formas de pago:

  • pago único del precio cuando se firma el contrato de transferencia.
  • un pago a cuenta cuando se firma el contrato de transferencia y el saldo en un pago único después de un cierto tiempo.
  • dos o más cuotas durante un cierto tiempo.
  • la forma de pago distinta de las anteriores que acuerden las partes.

Pagarés

Dependiendo de la forma de pago elegida, se suele acordar también que la compradora entregue uno o más pagarés a la vendedora utilizando para ello un documento como el Pagaré.

Garantía

También dependiendo de la forma de pago elegida, la compradora puede otorgar una garantía prendaria a la vendedora. La garantía prendaria es un mecanismo usual para asegurar el cobro de una deuda. Por medio de este mecanismo la compradora crea un derecho especial a favor de la vendedora sobre uno o más bienes del negocio adquirido por la compradora (salvo inmuebles).

Lugar de pago

El precio debe pagarse en el lugar determinado en el contrato de transferencia. Es práctica generalizada que el precio sea pagado por depósito o transferencia en una cuenta bancaria de la vendedora.

Inscripción

El contrato de transferencia es válido entre la compradora y la vendedora desde la fecha de firma del mismo.

Sin embargo, por ley el contrato de transferencia es válido para las demás personas (por ej., los acreedores de alguna de las partes) sólo si el contrato de transferencia se presenta a una autoridad pública denominada Registro Público de Comercio para que registre oficialmente la transferencia del negocio.

El contrato de transferencia debe presentarse al Registro Público de Comercio de la provincia donde está situado el negocio dentro de los 10 días siguientes a la fecha de firma.

¿Cómo utilizar este documento?

Este Contrato de Transferencia de Fondo de Comercio puede ser utilizado por una o más personas y/o entidades dueñas de un negocio de cualquier rubro para vender de una sola vez todas las cosas y todos los bienes del mismo (instalaciones, mercaderías, nombre comercial, marcas, etc.) por un precio en Pesos a una o más personas y/o entidades compradoras.

Para completar este documento es necesario contar con los siguientes datos e información, entre otros:

  • de la compradora (nombre y apellido o denominación, identificación, correo electrónico y domicilio).
  • de la vendedora (nombre y apellido o denominación, identificación, correo electrónico y domicilio).
  • del negocio transferido (denominación, domicilio, habilitación pública, bienes).
  • del precio y la modalidad de pago y el lugar de pago del mismo (indicaciones).
  • de la entrega de uno o más pagarés por la compradora a la vendedora (indicaciones).
  • del otorgamiento de una garantía prendaria por la compradora a la vendedora (indicaciones).

Una vez finalizado, este Contrato de Transferencia de Fondo de Comercio debe ser firmado sin datos en blanco por la compradora y la vendedora (por sí mismas o por uno o más apoderados) en 2 copias originales. Si la vendedora es una persona casada entonces su esposa o esposo también debe firmar el contrato de transferencia. Si bien no es obligatorio por ley, es práctica generalizada que todas las firmas sean certificadas por un escribano público.

Legislación Aplicable

Este Contrato de Transferencia de Fondo de Comercio se rige por las disposiciones de la Ley N° 11.867.


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