19 de setembro de 2020
19 de setembro de 2020
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No momento de constituir uma empresa, há diversos fatores que devem ser considerados. Um deles diz respeito à escolha do nome empresarial.
Neste guia, trataremos dos diferentes tipos de nome empresarial, abordando algumas das normas que devem ser observadas no momento da escolha.
Nome empresarial, também chamado de razão social, é o título utilizado pelo empresário para exercer uma atividade econômica.
Em termos mais práticos, nome empresarial é o "nome formal" da empresa, aquele que constará de todos os seus documentos oficiais, além de contratos, procurações, notas fiscais e contas bancárias. O nome empresarial deve ser informado no ato constitutivo da empresa (como, por exemplo, o contrato social de sociedade limitada, o ato constitutivo de EIRELI e o ato constitutivo de sociedade limitada unipessoal), que, por sua vez, é registrado na Junta Comercial - somente com esse registro a empresa poderá legalmente exercer atividades econômicas.
O nome empresarial também serve para indicar qual será a estrutura legal da empresa - ou seja, se é Sociedade Anônima, Sociedade Limitada, EIRELI e assim por diante.
Segundo o Código Civil brasileiro (Lei Federal n. 10.406, de 10 de janeiro de 2002), os nomes empresariais serão obrigatoriamente de um entre dois tipos: firma ou denominação.
A utilização de um ou de outro tipo dependerá do tipo de empresa, havendo casos em que a escolha é permitida e outros em que a própria lei define qual tipo deve ser usado.
Além disso, determinados tipos empresariais poderão ter leves variações, devendo incluir alguns termos obrigatórios na razão social.
A firma pode ser utilizada por empresários individuais, por sociedades limitadas unipessoais (de apenas um sócio), por sociedades limitadas e por sociedades empresárias ilimitadas.
Há, ainda, a possibilidade de se utilizar firma nas sociedades em comandita por ações, mas este tipo empresarial é muito pouco comum, motivo pelo qual não será tratado neste guia.
Segundo o Código Civil, a empresa opera sob firma social quando sua razão social é constituída pelos nomes de seus sócios, se mais de um, ou pelo nome de seu sócio, se apenas um. A firma utilizada no âmbito de sociedades é comumente chamada de "firma social", enquanto a utilizada por empresários individuais é chamada "firma individual".
Vale lembrar que a firma social só pode conter os nomes de sócios que forem pessoas físicas.
A firma individual deve ser utilizada por empresários individuais (ou seja, por pessoas físicas que exerçam atividade empresarial em nome próprio). A adoção da firma individual, neste caso, indica que o empresário tem responsabilidade ilimitada.
Quando se diz que a responsabilidade do empresário individual é ilimitada, a pessoa física que é o empresário individual responde com todo o seu patrimônio pelas dívidas e pelas obrigações da sociedade.
A utilização, por uma sociedade, de uma firma social indica, via de regra, que um ou parte dos sócios daquela sociedade possuem responsabilidade ilimitada (respondendo, portanto, com seu patrimônio pelas dívidas e obrigações da empresa). A firma social pode conter os nomes de todos os sócios ou de apenas alguns, sendo que, não sendo nomeados todos, deverá ser acrescentada ao nome empresarial a expressão "e companhia" (ou suas formas abreviadas "e cia" ou "& cia").
São exemplos de firmas sociais:
Nas sociedades de responsabilidade ilimitada, os sócios que tiverem seus nomes na firma social responderão solidariamente com a sociedade. Isto significa que um credor (alguém com quem a sociedade tem uma dívida) poderá cobrar do sócio juntamente com a sociedade, sem que seja necessário cobrar primeiro a empresa e, só depois, o sócio.
A denominação deve fazer referência às atividades da empresa (ou seja, ao objeto da sociedade). Desde que observada esta exigência, pode conter o nome de um ou de alguns dos sócios ou, ainda, algum termo ou expressão de uso comum.
Caso a sociedade tenha mais de um objeto social, apenas um deve ser escolhido para integrar a denominação.
Embora, como acontece na firma, a denominação também possa conter nomes de sócios, nesta o foco não está na pessoa de um ou de alguns sócios, mas nas atividades exercidas pela empresa. Justamente por isso, na denominação não são admitidas expressões genéricas isoladas de atividade (como apenas "comércio", "serviços", "consultoria").
A ideia é que o nome responda a pergunta "o que exatamente a empresa faz?", especificando qual é a principal atividade desenvolvida pelo negócio.
Alguns exemplos de nomes empresariais por denominação são:
A sociedade limitada poderá adotar tanto firma quanto denominação. Para esse tipo social, o nome empresarial escolhido deverá ser seguido pela palavra "Limitada" ou pela sua abreviação "Ltda".
Alguns exemplos de razão social para Sociedade Limitada são:
Diferentemente do que ocorre com outras sociedades que utilizam firma, a lei permite que as sociedades limitadas a utilizem sem que isto indique a existência de sócios com responsabilidade ilimitada. Nestes casos, porém, o nome empresarial deverá indicar expressamente o regime de responsabilidade (como no exemplo Marcela A. Carvalho & Companhia Ltda.).
Além da sociedade limitada, o empresário individual de responsabilidade limitada (EIRELI) e a sociedade limitada unipessoal também podem utilizar a firma.
Como a sociedade limitada unipessoal nada mais é que uma sociedade limitada constituída por um único sócio, as regras aplicáveis ao nome empresarial deste tipo de empresa são as mesmas aplicáveis à sociedade limitada.
Isso quer dizer que a sociedade limitada unipessoal poderá adotar tanto firma quanto denominação e, em qualquer caso, a razão social deverá ser seguida pelo termo "Limitada" (ou ainda "Ltda.").
Aqui citamos alguns exemplos de razões sociais para Sociedade Unipessoal:
Na EIRELI, o nome empresarial também poderá ser formado por firma ou denominação, porém deverá ser seguido pelo termo "EIRELI".
Como esse modelo se destina ao empresário individual, o termo "e companhia" jamais poderá ser adicionado neste modelo empresarial.
Atenção: mesmo que este modelo de empresa determine responsabilidade limitada aos sócios, o nome não deverá conter o termo "Limitada" ("Ltda"), apenas "EIRELI".
Alguns exemplos de nomes empresariais possíveis para EIRELI são:
O nome empresarial da Sociedade Anônima deverá ser constituído somente por denominação, seguido pela expressão "sociedade anônima" ("S.A."). Ainda, o empresário poderá substituir o uso de "sociedade anônima" por "companhia", por extenso ou abreviado ("Cia.").
Exemplos de nome empresarial para Sociedade Anônima são:
O registro do nome empresarial segue dois princípios: novidade e veracidade.
Pelo princípio da novidade, o nome empresarial deverá ser único e novo, ou seja, não poderá ser igual a nenhum outro nome que já esteja registrado na Junta Comercial do estado em que a empresa exercerá atividade. Por isso, o empresário deverá realizar uma consulta de viabilidade do nome empresarial, buscando descobrir se já há empresa em atividade se utilizando da razão social escolhida.
Já o princípio da veracidade determina que a razão social deve ser verdadeira - ou seja, os sócios que figuram no título escolhido devem ser de fato sócios da empresa, e a atividade indicada na denominação deve ser realmente aquela exercida pelo negócio.
Para que seja válido, o nome empresarial deve constar do ato constitutivo da empresa registrado na Junta Comercial do estado em que a empresa exerça atividade. Caso a empresa atue em dois ou mais estados, o nome empresarial só será protegido em todos eles se a empresa tiver registro nas juntas comerciais locais.
O procedimento de registro pode variar entre as diferentes juntas comerciais, então é recomendado que as juntas sejam consultadas caso haja quaisquer dúvidas.