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Ato constitutivo de sociedade limitada unipessoal

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Última revisão 27/06/2019
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Última revisão: 27/06/2019

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Ato constitutivo de sociedade limitada unipessoal

O ato constitutivo de sociedade limitada unipessoal é a modalidade unipessoal (ou seja, com apenas um sócio) da sociedade limitada.

Por meio da sociedade limitada unipessoal o seu titular exerce uma atividade econômica de responsabilidade limitada. Isso significa que o seu patrimônio pessoal não responde pelas dívidas da sociedade.

As duas principais diferenças entre a sociedade limitada unipessoal e a empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI) dizem respeito ao seu capital social. Na EIRELI, o capital social mínimo é de 100 (cem) salários mínimos; já na sociedade limitada unipessoal, não existe mínimo. Além disso, o capital social da EIRELI deve ser integralizado (pago) no momento da constituição, e na sociedade limitada unipessoal, essa exigência não existe.

Isso significa que a sociedade limitada unipessoal é mais flexível no que diz respeito ao capital social. Essa flexibilidade é uma vantagem para o empreendedor que não possui patrimônio ou dinheiro suficiente para começar um negócio de grande porte. No entanto, isso pode ser motivo de desconfiança para os credores (fornecedores, bancos, pessoas que contratam com a sociedade em geral), pois se a sociedade tiver um capital social muito baixo, será mais arriscado contratar com ela.


Como utilizar o documento?

O presente modelo deverá ser integralmente preenchido e, ao final, assinado pelo titular da sociedade limitada unipessoal, pelas testemunhas e pelo administrador, caso este não seja o próprio titular.

Se o titular da sociedade limitada unipessoal for representado (por procurador ou por seu representante legal - genitores, tutor ou curador), o seu representante deverá assinar sozinho o contrato social. Se o sócio for assistido (sócio menor de idade entre 16 e 18 anos), ele e seu assistente (genitores, tutor ou curador) deverão assinar conjuntamente o contrato social.

Quando se tratar de microempresa - empresa com receita bruta igual ou inferior a R$ 360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais), por ano - ou de empresa de pequeno porte - empresa com receita bruta superior a R$ 360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais) e igual ou inferior a R$ 3.600.000,00 (três milhões e seiscentos mil reais), por ano -, não será necessária a assinatura de advogado. Caso contrário, um advogado regularmente inscrito na OAB deverá visar o contrato.

Para que a sociedade limitada unipessoal seja, de fato, criada é indispensável levá-la a registro na Junta Comercial do estado em que exercerá suas atividades. Para este registro, deverão ser apresentados os originais ou as cópias autenticadas dos seguintes documentos, além do ato constitutivo devidamente assinado:

  • capa de processo/requerimento (modelo disponível nos sites das Juntas Comerciais dos respectivos estados), assinado pelo titular, administrador ou procurador com poderes especiais;
  • caso o ato constitutivo ou quaisquer outros documentos tenham sido assinados por meio de procurador, incluir a procuração de poderes especiais, com firma reconhecida;
  • documento de identificação do titular, administrador e procurador, caso haja;
  • aprovação prévia de órgão governamental, quando for o caso (para o funcionamento de algumas empresas, tais como bancos e planos de saúde, é necessário, antes do registro na Junta Comercial, obter a aprovação do órgão governamental responsável pela regulação daquele domínio de atividade - ver Instrução Normativa DREI n. 14, de 05 de dezembro de 2013);
  • Ficha de Cadastro Nacional de Empresas - FCN (modelo disponível nos sites das Juntas Comerciais dos respectivos estados);
  • documento de consulta de viabilidade (é o documento gerado a partir da pesquisa realizada pelo nome empresarial e/ou endereço no portal de serviços das Juntas Comerciais, que atesta sobre a existência ou não de empresas com a mesma denominação da sociedade que será registrada);
  • comprovante de pagamento das taxas referentes ao cadastro, quais sejam, a Guia de Recolhimento emitida pela Junta Comercial respectiva e o DARF (Documento de Arrecadação de Receitas Federais) para o Cadastro Nacional de Empresas;
  • declaração de enquadramento de microempresa ou empresa de pequeno porte, quando for o caso;
  • Documento Básico de Entrada - DBE, com assinatura do representante legal (modelo disponível nos sites das Juntas Comerciais dos respectivos estados).

Além dos documentos referidos acima, podem ser exigidos outros, em casos específicos. Para saber se a sociedade se encaixa numa dessas hipóteses, consulte a página do Departamento de Registro Empresarial e Integração, da Presidência da República, especialmente o Anexo 2 (Manual de Registro de Sociedade Limitada) da Instrução Normativa DREI n. 38, de 02 de março de 2017, alterado pela Instrução Normativa DREI n. 47, de 03 de agosto de 2018.


Quem pode abrir uma sociedade limitada unipessoal?

Desde que não haja impedimento legal, podem ser titulares de uma sociedade limitada unipessoal as pessoas naturais maiores de 18 (dezoito) anos, os menores entre 16 (dezesseis) e 18 (dezoito) anos emancipados, bem como pessoas jurídicas de nacionalidade brasileira ou estrangeira.

Não poderão abrir uma sociedade limitada unipessoal aqueles que não possuam livre administração de sua pessoa e de seus bens - ou seja, aqueles que foram interditados, por meio de processo judicial.

Os menores entre 16 (dezesseis) e 18 (dezoito) podem ser emancipados das seguintes maneiras:

  • pela concessão dos pais, ou de um deles na falta do outro, mediante instrumento público, independentemente de homologação judicial, ou por sentença do juiz, ouvido o tutor, se o menor tiver dezesseis anos completos;
  • pelo casamento;
  • pelo exercício de emprego público efetivo;
  • pela colação de grau em curso de ensino superior;
  • pelo estabelecimento civil ou comercial, ou pela existência de relação de emprego, desde que, em função deles, o menor com dezesseis anos completos tenha economia própria.

Nestes casos, deve-se apresentar à Junta Comercial, juntamente com os demais documentos listados acima, o comprovante da emancipação do titular.


Instruções para a escolha do nome empresarial

Para a formação do nome da sociedade limitada unipessoal, o titular pode escolher tanto uma firma quanto uma denominação. Quando se tratar de firma, o nome será formado com o próprio nome completo do titular (ex.: João Pereira da Silva LTDA, Maria José dos Santos LTDA). Em caso de denominação, deve-se designar o objeto social da empresa, indicando de modo específico a atividade à qual ela se dedicará (ex.: Copacabana Comércio de Materiais Hidráulicos LTDA, Gaúcho Comércio de Alimentos LTDA). Em qualquer dos casos, o nome empresarial deverá conter, ao final, a expressão "LTDA".


O Direito aplicável

As regras aplicáveis às sociedades limitadas unipessoais estão previstas no Código Civil (Lei Federal n. 10.406, de 10 de janeiro de 2002), conforme alterações inseridas pela Medida Provisória n. 881, de 30 de abril de 2019.


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