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Contrato social de sociedade limitada

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Última revisão 05/12/2016
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Contrato social de sociedade limitada

O contrato social de sociedade limitada serve para que duas ou mais pessoas constituam uma empresa de responsabilidade limitada.

Neste tipo de empreendimento, o capital social - ou seja, o patrimônio inicial da empresa - é formado a partir de contribuições pecuniárias de cada um dos sócios, seja em dinheiro, em bens ou em créditos. Proporcionalmente ao valor dado, serão distribuídas quotas a cada um dos sócios, as quais representam parcelas de participação na empresa. Os lucros e os prejuízos da sociedade serão repartidos de acordo com a quantidade de quotas possuídas por cada pessoa.

No contrato social, devem estar indicados, além do capital social e da distribuição de quotas, o nome empresarial, a sede e as atividades que serão desenvolvidas pela sociedade. Deve-se, ainda, indicar as pessoas que serão responsáveis pela administração da sociedade, sejam elas sócias ou não.

Além destas informações obrigatórias, o contrato social poderá ser acrescido de cláusulas facultativas, tais como a previsão de conselho fiscal ou de formas de deliberação dos sócios.


Como utilizar este documento?

O presente modelo deverá ser integralmente preenchido e, ao final, assinado por todos os sócios, bem como por todos os administradores. Quando se tratar de microempresa - empresa com receita bruta igual ou inferior a R$ 360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais), por ano - ou de empresa de pequeno porte - empresa com receita bruta superior a R$ 360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais) e igual ou inferior a R$ 3.600.000,00 (três milhões e seiscentos mil reais), por ano -, não será necessária a assinatura de advogado.

Para que a sociedade limitada seja, de fato, criada será imprescindível levá-la a registro na Junta Comercial do estado em que exercerá suas atividades. Para este registro, deverão ser apresentados os originais ou as cópias autenticadas dos seguintes documentos, além do próprio contrato social devidamente assinado pelos sócios e pelos administradores:

  • capa de processo/requerimento (modelo disponível nos sites das Juntas Comerciais dos respectivos estados), assinado por sócio, administrador ou procurador com poderes especiais;
  • caso o contrato ou quaisquer outros documentos tenham sido assinados por meio de procurador, incluir a procuração de poderes especiais, com firma reconhecida;
  • documento de identificação de todos os sócios, administradores e procuradores, caso haja;
  • aprovação prévia de órgão governamental, quando for o caso (para o funcionamento de algumas empresas, tais como bancos e planos de saúde, é necessário, antes do registro na Junta Comercial, obter a aprovação do órgão governamental responsável pela regulação daquele domínio de atividade - ver Instrução Normativa DREI n. 14, de 05 de dezembro de 2013);
  • Ficha de Cadastro Nacional de Empresas - FCN (modelo disponível nos sites das Juntas Comerciais dos respectivos estados);
  • documento de consulta de viabilidade (é o documento gerado a partir da pesquisa realizada pelo nome empresarial e/ou endereço no portal de serviços das Juntas Comerciais, que atesta sobre a existência ou não de empresas com a mesma denominação da sociedade que será registrada);
  • comprovante de pagamento das taxas referentes ao cadastro, quais sejam, a Guia de Recolhimento emitida pela Junta Comercial respectiva e o DARF (Documento de Arrecadação de Receitas Federais) para o Cadastro Nacional de Empresas;
  • declaração de enquadramento de microempresa ou empresa de pequeno porte, quando for o caso;
  • Documento Básico de Entrada - DBE, com assinatura do representante legal (modelo disponível nos sites das Juntas Comerciais dos respectivos estados).

Além dos documentos referidos acima, podem ser exigidos outros, em casos específicos (como quando há participação de empresa estrangeira ou empresa pública como sócia). Para saber se a sociedade se encaixa numa dessas hipóteses, consulte a página do Departamento de Registro Empresarial e Integração, da Presidência da República, especialmente o Anexo 2 (Manual de Registro de Sociedade Limitada) da Instrução Normativa DREI n. 10, de 05 de dezembro de 2013.


O Direito aplicável

As regras aplicáveis às sociedades limitadas estão previstas no Código Civil (Lei federal n. 10.406, de 10 de janeiro de 2002).


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