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Contrato de Distribución

Última revisión Última revisión 16/02/2024
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Última revisiónÚltima revisión: 16/02/2024

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El contrato de distribución es aquel por el cual se establecen las condiciones en que una de las partes (distribuidora) se obliga a adquirir de la otra (proveedora) productos y/o servicios para su comercialización. La distribuidora, por tanto, ofrecerá, venderá (revenderá) o, en su caso, promocionará los productos y/o servicios de la proveedora al público en general. Es un ejemplo de contrato de distribución aquel por medio del cual una empresa (distribuidora) revende bebidas gaseosas fabricadas por otra empresa (proveedora).

La distribuidora distribuye productos y servicios bajo las directrices y supervisión de la proveedora. Sin embargo, actúa siempre en nombre y por cuenta propia, asumiendo el riesgo comercial derivado de la reventa, de forma que asume el riesgo si los productos y/o servicios no se venden, es decir, cuando el público no los adquiere.

El contrato de distribución es un contrato de naturaleza mercantil que tiene por objeto establecer las condiciones generales bajo las cuales se regirá la relación comercial entre la proveedora y la distribuidora. Esto en razón de que, debido a la naturaleza de las actividades comerciales de las partes, puede ocurrir que en diferentes momentos éstas acuerden cambiar los términos específicos en los que se realizará la entrega de los productos o el suministro de los servicios.

A manera de ejemplo, en el caso de los productos, se puede presentar una situación en la que exista un retraso en la producción y por lo tanto un retraso en la entrega de los mismos a la distribuidora, de forma que la distribuidora puede verse en la necesidad de solicitar sus pedidos con una mayor anticipación a la originalmente planeada. Por otro lado, también puede darse el caso de que el impacto de los productos en el mercado no sea el que se había previsto en un inicio, por lo que pueden acordarse cambios en los precios durante la vigencia del contrato.

El contrato de distribución debe abarcar una zona geográfica determinada, y puede tener características de exclusividad para el proveedor, para el distribuidor, o para ambos, es decir, en relación con la distribución y/o el suministro de los productos. Por ejemplo, puede establecerse en el contrato, que la distribuidora únicamente venderá los productos de la proveedora, y no venderá ningún otro producto similar o que sea competencia directa de los productos de la proveedora señalados en el contrato. En otro caso, podría señalarse que la proveedora únicamente suministre sus productos a la distribuidora y no los pueda suministrar a cualquier otra distribuidora o compradora potencial.


Cómo utilizar este documento

Este contrato de distribución está diseñado para formalizar la relación comercial entre una distribuidora y una proveedora y, tal como se ha indicado, se establecen las condiciones generales que regirán dicha relación comercial, tales como:

  • Los productos y/o servicios que serán objeto del contrato. Estos deben describirse de forma precisa en el contrato.
  • La duración del contrato.
  • La zona geográfica en la que se aplicará el contrato, es decir, donde actuará la distribuidora.
  • Si existirá alguna condición de exclusividad para la proveedora, para la distribuidora o para ambas.
  • Exclusividad: el contrato de distribución puede pactarse con cláusulas de venta en exclusiva (la distribuidora es la única que distribuye los productos de la proveedora en una zona geográfica determinada, ya que ésta se obliga a venderle únicamente a la distribuidora sus productos) y/o de compra en exclusiva (solo la proveedor, u otras personas a quien ésta designe, pueden suministrarle determinados productos a la distribuidora para su comercialización).

Las obligaciones que tendrá cada una de las partes.

En este contrato, además, se deja constancia que las condiciones de la compra por los pedidos que haga la distribuidora a la compradora, principalmente el precio que deba pagarse por los productos y/o servicios, se fijarán cada vez que la distribuidora haga dichos pedidos, pudiendo establecerse en esa oportunidad descuentos o en el mismo contrato indicar sobre qué mínimos de compra se puede aplicar un determinado descuento.

También pueden fijarse en este contrato objetivos mínimos de compra, que comprometen a la distribuidora a encargar un número determinado de productos y/o servicios de manera anual, pudiendo aplicarse multas o penalidades en caso de que no cumpla esos objetivos.

En cuanto a las condiciones de pago por los pedidos que haga la distribuidora a la proveedora, se establecen condiciones mínimas, como el plazo de pago, y también pueden acordarse el pago de intereses ante el restraso en el pago en que incurra la distribuidora.

Finalmente, en relación a las condiciones de reventa, es decir, a la venta que haga la distribuidora a terceras personas, se deja constancia que tendrá plena libertad para fijar precios y formas de pago, sin perjuicio de las sugerencias que pueda hacer la distribuidora.

Una vez completado y descargado este contrato, para que produzca efectos, deberá ser firmado en al menos dos ejemplares idénticos, quedando uno en poder de cada parte. Para dotarlo de un mayor nivel de seguridad, las firmas han de figurar no sólo en la sección final del documento, sino también en el borde izquierdo de cada página que compone el documento, incluyendo, en su caso, las páginas de los anexos, si los hubiere (por ejemplo, un catálogo de la proveedora).


Legislación aplicable

El contrato de distribución no se encuentra expresamente regulado en la legislación chilena, sin embargo, resultan aplicables las disposiciones contenidas en el Código de Comercio, en el Código Civil y en la Ley de Protección de los Derechos de los Consumidores.

Si el territorio en que se desempeñará la distribuidora se encuentra en el extranjero se estará a las normas nacionales o locales que sean aplicables.


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