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Le dépôt des comptes annuels d'une société : les formalités à respecter

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Dernière révision : 26 avril 2019
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Catégorie : Vie légale de l'entreprise

Le dépôt des comptes annuels fait partie des obligations légales d'une entreprise lorsqu'elle exerce ses activités sous la forme d'une société commerciale. A cette fin, le ou les dirigeants de la société doivent établir la documentation de présentation des comptes annuels de la société, qui sera soumise à l'approbation des associés ou actionnaires. Le formalisme de la procédure d'approbation est renforcé pour les SARL et les SA, dont les associés ou actionnaires doivent se réunir en assemblée générale. Pour les SAS, la procédure est plus souple, et librement fixée dans les statuts. Les documents comptables et juridiques résultant de cette approbation sont ensuite soumis au greffe du Tribunal de commerce pour enregistrement.

1. Les documents comptables établis par la direction

Après la clôture de son exercice social à la date prévue par ses statuts (généralement le 31 décembre), la société doit procéder à l'établissement de ses comptes. Ce sont les dirigeants (gérant, conseil d'administration, etc.) de la société qui sont responsables pour l'établissement de la documentation comptable (généralement avec l'assistance d'un expert comptable). Les documents qui seront présentés aux associés ou actionnaires se composent principalement :

  • des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) ;
  • de l'inventaire ;
  • du rapport de gestion ; et le cas échéant
  • du rapport du commissaire aux comptes.

Rapport de gestion - le rapport de gestion est un document obligatoire, établi par la direction afin de présenter aux associés ou actionnaires la situation économique et comptable de la société. Il comporte obligatoirement les mentions suivantes :

  • la situation financière et l'activité de la société pour l'année écoulée ;
  • les résultats enregistrés au cours de l'exercice ;
  • les prévisions financières pour l'année à venir ;
  • les activités de recherche et développement ;
  • une analyse du chiffre d'affaires et de l'endettement de la société ;
  • un rappel des dividendes distribués sur les trois derniers exercices ;
  • les informations utiles à la compréhension de la comptabilité de la société ; et
  • les informations utiles à la compréhension de la gestion financière de la société.

Ce rapport est toutefois facultatif pour les petites entreprises :

  • les SARL, SA ou SAS lorsque la société ne dépasse pas deux des seuils suivants : total de bilan de 4 millions d'euros, chiffre d'affaires net de 8 millions d'euros et un effectif moyen de 50 salariés ; et
  • les EURL et les SASU lorsque leur associé unique est seul représentant légal (gérant ou président) et que, d'autre part, la société ne dépasse pas deux des trois seuils suivants : total de bilan de 1 million d'euros ; chiffre d'affaires net de 2 000 000 euros et effectif moyen de 20 salariés.

2. L'approbation des comptes par les associés ou actionnaires

SARL et SA : l'approbation des comptes obligatoirement en assemblée générale

L'approbation des comptes d'une SARL ou d'une SA doit obligatoirement avoir lieu en assemblée générale des associés (SARL) ou actionnaires (SA). Cette assemblée doit avoir lieu une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture de chaque exercice comptable (donc généralement le 30 juin).

L'associé ou actionnaire qui ne peut pas se déplacer doit donner procuration à un mandataire pour le représenter (en pratique il s'agira souvent d'un autre associé).

Remarque : pour les SA, les statuts peuvent autoriser la tenue de l'assemblée générale par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.

Convocation - Les dirigeants (gérant, conseil d'administration...) sont responsables pour la convocation des associés ou actionnaires à se présenter à l'assemblée générale.

Remarque : en cas de carence des dirigeants, le commissaire aux comptes, s'il existe, peut convoquer l'assemblée. En outre, tout associé ou actionnaire a le droit de demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Cette convocation a lieu par lettre recommandée avec accusé de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée. La lettre de convocation doit indiquer :

  • les informations sur l'assemblée (date, heure, lieu) ;
  • les questions à l'ordre du jour ; et
  • les modalités de vote.

Remarque : pour les SA dont toutes les actions ne sont pas nominatives, c'est-à-dire que l'identité de tous les actionnaires n'est pas inscrite au registre des actions de la société (on parle d'actions au porteur), la convocation doit être réalisée par l'insertion d'un avis de convocation dans un journal d'annonces légales du département du siège social de la société.

La lettre de convocation doit comporter en pièce jointe la documentation des comptes annuels, ainsi que :

  • le texte de la proposition de résolution ; et
  • un pouvoir de représentation à l'assemblée générale en cas d'absence.

Remarque : les associés ou actionnaires peuvent poser des questions écrites aux dirigeants, dans des conditions leur permettant de les étudier et de préparer leur réponse.

Vote - L'assemblée générale se prononce sur l'approbation, le rejet ou la modification des comptes qui lui sont présentés, selon des règles de quorum et de vote qui dépendent du type de société :

  • Pour les SARL aucun quorum n'est exigé. La décision est prise à la majorité des parts composant le capital social, sauf lorsque les statuts prévoient une majorité renforcée. Lorsque la majorité n'est pas atteinte, et si les statuts l'autorisent, une deuxième convocation pourra avoir lieu. Dans ce cas, la décision est prise à la majorité des votes des associés présents.
  • Pour les SA, le quorum en première convocation s'élève à 1/5e des actions ayant droit de vote (sauf quorum plus élevé prévu par les statuts). Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Les décisions sont toujours prises à la majorité des votes des actionnaires présents.

Outre l'approbation des comptes, l'assemblée doit statuer sur l'affectation du résultat, c'est-à-dire (lorsqu'il y a bénéfice) le report, la mise en réserve ou la distribution de dividendes.

Remarque : dans les sociétés commerciales les associés ou actionnaires ont l'obligation d'affecter au moins 5% du bénéfice réalisé à la constitution d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne au moins 10% du montant du capital social.

Enfin, dans la pratique cette assemblée est également l'occasion de :

  • donner un quitus aux dirigeants, c'est-à-dire de valider leur gestion et la bonne exécution de leur mission ; et
  • ratifier les conventions réglementées, principalement les prêts accordés par un associé ou actionnaire à la société, également appelés conventions de comptes courants.

Toutes les décisions prises par l'assemblée sont constatées par un procès-verbal porté sur un registre des décisions des associés ou actionnaires.

SAS : la procédure d'approbation des comptes est régie par les statuts

La législation applicable à l'approbation des comptes des Sociétés par actions simplifiées est très souple. La loi n'impose pas de délai ni de forme particulière, si ce n'est que l'approbation des comptes de la société doit résulter d'une décision collective des associés.

C'est donc aux statuts de la société de définir les conditions et la procédure applicable. Ils peuvent imposer une réunion obligatoire des associés en assemblée générale, sur le modèle des SARL et SA, mais peuvent également autoriser d'autres modes de décision collective, comme une consultation écrite (par courrier ou email), un acte unanime (signé par tous les associés), une visioconférence, ou une conférence téléphonique.

En pratique, les statuts d'une SAS exigeront également l'établissement d'un procès-verbal des décisions des associés.

3. Le dépôt des comptes au greffe du Tribunal de commerce

Procédure - Une fois les comptes approuvés, la direction de la société dispose d'un délai d'un mois pour procéder à leur dépôt au greffe de son siège social. Le dépôt peut être réalisé en ligne sur le site infogreffe (dans ce cas le délai est prolongé à deux mois).

Le dépôt doit s'effectuer par l'enregistrement d'un exemplaire certifié conforme par le représentant légal de tous les documents d'approbation des comptes, soit :

  • les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) ;
  • la proposition d'approbation des comptes et d'affectation du résultat ;
  • le procès-verbal ou la décision d'approbation des comptes et d'affectation du résultat ; et le cas échéant
  • le rapport de gestion ; et
  • le rapport du commissaire aux comptes.

Tous les exemplaires présentés doivent être certifiés conformes par le représentant légal de la société.

Confidentialité - Certaines sociétés peuvent demander à bénéficier de la confidentialité de leurs comptes. Cette option est réservée aux micro-entreprises remplissant au moins deux des critères suivants :

  • un total de bilan de moins de 350 000 € ;
  • un chiffre d'affaires net de moins de 700 000 € ; et
  • un effectif de moins de 10 salariés.

La demande de non publication s'effectue par la remise d'une déclaration au moment du dépôt.

Sanctions - L'absence de dépôt des comptes peut être sanctionnée d'une amende de 1 500 €. En outre, dans le cas où cela aurait causé un préjudice à un tiers, celui-ci pourra rechercher à mettre en cause de la responsabilité de la société et/ou de son dirigeant, et leur condamnation à des dommages-intérêts.

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