Convocation à l'assemblée générale d'une société

Ce document permet de convoquer les associés ou les actionnaires à une Assemblée Générale. Cette Assemblée peut être Ordinaire, Extraordinaire ou Mixte.

L'Assemblée Générale est le moyen qu'ont les associés ou les actionnaires d'une société de prendre part aux décisions importantes concernant la société, en votant des points prévus à un ordre du jour, communiqués aux associés grâce à une convocation.

Comment utiliser ce document ?

Selon le type de société qui convoque une Assemblée Générale, et selon le caractère de l'Assemblée Générale, les règles diffèrent.

I. Les différentes Assemblées Générales

1. Les Assemblées Générales Ordinaires (ou annuelles) : par opposition aux décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, les décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire ne doivent pas modifier les statuts. Il s'agit plus généralement des "décisions courantes" de la société. Elles portent par exemple sur l'approbation des comptes, sur la lecture du rapport de gestion, sur la nomination des Commissaires aux Comptes ou du ou des dirigeants de la société, ratification des conventions intéressant les dirigeants, agrément des cessions d'actions ou de parts...
L'Assemblée Générale Ordinaire doit être convoquée maximum dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice de la société.

2. Les Assemblées Générales Extraordinaires : elle est compétente pour toutes les décisions qui provoquent une modification des statuts de la société. Il s'agit par exemple de la modification de la forme sociale, du changement de l'objet social de la société (activité principale de la société) ou encore de prendre la décision de dissoudre la société de manière anticipée...
Contrairement aux Assemblées Générales Ordinaires, les Assemblées Générales Extraordinaires peuvent être convoquées à n'importe quel moment de l'année.

3. Les Assemblées Générales Mixte : durant l'Assemblée Générale Mixte, des décisions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et d'autres décisions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire sont prises. Ces décisions sont séparées dans la convocation.

Le caractère de l'Assemblée Générale est important, puisque les conditions de vote ne seront pas les mêmes. Ainsi, il faut que les décisions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire soient clairement distinguées des décisions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

II. Qui convoque les Assemblées Générales ?

Dans la majorité des sociétés, la convocation de l'Assemblée est faite par le ou les gérants. S'il y a plusieurs gérants, chacun peut décider de convoquer l'Assemblée Générale, à moins que les statuts prévoient que tous les gérants doivent être à l'origine de l'Assemblée Générale.

Cependant, des exceptions existent :

• Dans la Société par Actions Simplifiées (SAS) : la convocation doit être faite selon les modalités fixées dans les statuts. Dans la plupart des cas, le Président est chargé de convoquer l'Assemblée Générale.

• Dans les Sociétés Anonymes (SA) : selon le type de la Société Anonyme, l'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration (Société Anonyme "Classique"), ou bien par le directoire (Société Anonyme "Dualiste").
  
  

III. Le contenu de la convocation

Les informations pratiques sur l'Assemblée Générale : la convocation à l'Assemblée doit indiquer le type d'Assemblée qui a lieu (Ordinaire, Extraordinaire ou Mixte), la date et l'heure, ainsi que le lieu où se réuniront les associés ou les actionnaires.

L'ordre du jour : l'ordre du jour présente les sujets qui seront abordés lors des débats de l'Assemblée Générale. Chacun des sujets traités doit apparaître de manière claire et concise dans l'ordre du jour. La seule exception concerne les "questions diverses", qui par définition n'ont pas d'intitulé précis dans l'ordre du jour, mais qui ne peuvent cependant qu'avoir une importance minime.

Les modalités de vote : la convocation à l'Assemblée Générale doit prévoir de quelle manière les associés ou les actionnaires peuvent voter : en se rendant à l'Assemblée Générale, par correspondance, ou encore par vote électronique. De la même manière, la convocation doit indiquer aux associés ou aux actionnaires la marche à suivre s'ils ne peuvent être présents à l'Assemblée Générale.

Les pièces jointes : doivent être joints à la convocation tous les documents nécessaires aux associés ou aux actionnaires dans leur prise de décision. Il peut s'agir du rapport de gestion, des comptes annuels, ou encore de toute pièce donnant aux associés ou aux actionnaires une information nécessaire au vote lors de la tenue de l'Assemblée.

Doivent également être joints à la convocation, lorsqu'il est possible pour les associés d'y avoir recours :

• Un bulletin de vote par correspondance ;

• Un pouvoir de représentation à l'Assemblée, qui permet aux associés d'être représentés par une autre personne lors de l'Assemblée Générale.
  
  

IV. Les formalités liées à la convocation

La convocation peut être remise aux associés ou aux actionnaires au choix :

• Par lettre recommandée avec avis de réception ;

• Par lettre simple (sans recommandé) ;

• Par voie électronique ;

• En main propre, contre signature.

Cependant, lorsque la société qui convoque l'Assemblée Générale est une Société à Responsabilité Limitée (SARL) ainsi que pour les Sociétés Civiles (SCI, EARL...), la convocation doit obligatoirement être adressée aux associés par lettre recommandée avec accusé de réception pour être valable.

Pour les Sociétés Anonymes (SA) et les Sociétés en Commandite par Actions (SCA) :

• L'avis de convocation doit être inséré dans un support d'annonces légales (JAL);

• Si les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, ou si toutes les actions ne sont pas nominatives (c'est-à-dire que la Société ne connaît pas l'identité de tous ses actionnaires), l'avis de convocation doit être inséré dans le Bulletin d'annonces légales obligatoires (BALO) ;

• Si au contraire, toutes les actions sont nominatives (c'est-à-dire que la société connaît, par le biais d'un registre, tous ses actionnaires, et notamment leur nom, date de naissance et le nombre de parts qu'ils détiennent), l'avis de convocation peut être remplacé par l'envoi d'une convocation par lettre à chaque actionnaire. Lorsque seule une partie des actions sont nominatives, un tel courrier doit être adressé à chaque actionnaire possédant des actions nominatives, en plus des deux formalités précédemment évoquées.

• Il doit y avoir un délai d'au moins 15 jours entre la date de convocation et la date de l'Assemblée.

Pour les Sociétés en Nom Collectif (SNC), les Sociétés à Responsabilité Limitée (SARL), les sociétés civiles (SCI, EARL), et les Sociétés en Commandite Simple (SCS), la loi prévoit un délai minimum de 15 jours entre la date de convocation et la tenue de l'Assemblée Générale. Une exception est faite lorsque l'Assemblée est convoquée suite au décès du gérant : dans ce cas, ce délai est ramené à 8 jours. Des délais plus longs peuvent être prévus par les statuts de la société qui convoque l'Assemblée Générale.

Enfin, pour les Sociétés par Actions Simplifiées (SAS), la loi ne prévoit aucun délai : celui-ci doit donc être prévu par les statuts, et est décidé lors de la création de la société par les associés.

Droit applicable

• Le Code de commerce et plus particulièrement son Titre II du Livre II sur les Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales, ainsi que son Titre III du Livre II sur les dispositions communes aux diverses sociétés commerciales ;

• Le Code civil et plus spécifiquement ses articles 1852 et suivants relatifs aux Sociétés civiles.

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