Pacte d'associés / d'actionnaires (SAS, SA, SARL)

Le pacte d'associés (ou pacte d'actionnaires) est une convention permettant aux associés d'une société de définir leurs droits et engagements respectifs, notamment au regard de son organisation et du contrôle de son capital social.

Ce modèle peut être utilisé pour les sociétés à responsabilité limitée (SARL), les sociétés par actions simplifiées (SAS), les sociétés civiles immobilières (SCI) ou les sociétés anonymes (SA).

A quoi sert un pacte d'associé ?

La conclusion d'un pacte d'associé permet d'anticiper les conflits entre associés, d'éviter les blocages, et de garantir le bon développement et la stabilité de la société.

Un pacte d'associé pourra par exemple être utilisé pour organiser les relations entre associés fondateurs d'une société, entre un associé majoritaire et des associés minoritaires, ou entre des associés fondateurs et des investisseurs entrés au capital social.

Contrairement aux statuts de la société, un pacte d'associés est confidentiel, et ne nécessite aucune formalité d'enregistrement.

Principales clauses du pacte

Le contenu du pacte est librement défini par les parties en fonction de l'équilibre et de l'organisation qu'elles souhaitent adopter. Notre modèle permet d'insérer dans le pacte les clauses suivantes :

Clause d'autorisation préalable des décisions importantes : cette clause permet d'imposer l'autorisation d'un ou plusieurs associés, préalablement à certaines décisions importantes des dirigeants ou de l'assemblée générale des associés (par exemple l'entrée d'un nouvel associé, la modification du capital social, la conclusion d'un emprunt, etc.).

Clause de reporting : cette clause instaure un droit d'information renforcée au bénéfice de certains associés, qui impose à l'équipe dirigeante de communiquer régulièrement sur la situation commerciale et financière de la société.

Clause d'agrément : cette clause impose à l'associé qui souhaite céder ses titres de solliciter une autorisation préalable auprès de l'assemblée des associés, d'un associé ou d'un groupe d'associés en particulier.

Clause de préemption : cette clause donne aux associés, ou un associé en particulier, un droit de préférence dans le cas où l'un d'entre eux souhaiterait céder ses titres.

Clause d'inaliénabilité (ou incessibilité) : cette clause permet de fixer une période pendant laquelle les associés (ou certains associés) s'interdisent de transférer leurs titres. Elle permet de maintenir l'équilibre de la répartition du capital et garantir l'implication des associés dans le développement de la société. Elle doit être limitée à 10 ans maximum.

Clause de non-acquisition : cette clause (parfois appelée clause de non-agression) permet de fixer un seuil limite de participation au capital social. Elle empêche le ou les associés concernés de renforcer leur pouvoir de contrôle sur la société.

Clause anti-dilution : cette clause permet d'instaurer au profit d'un ou plusieurs associés un droit au maintien du pourcentage de participation au capital de la société, en cas de création de nouveaux titres. En cas d'augmentation de capital par création de nouveaux titres, l'associé bénéficiaire de cette clause devra être en mesure d'acquérir le nombre de nouveaux titres nécessaire au maintien de sa participation.

Clause de sortie conjointe : cette clause donne aux associés, ou à certains d'entre eux (en général les associés minoritaires), le droit de forcer l'acquisition de leur participation, et de sortir du capital, en cas de cession du contrôle de la société.

Clause d'entraînement : cette clause permet à un ou plusieurs associés (généralement l'associé majoritaire), de forcer la vente de 100% du capital social de la société, en obligeant les autres associés à vendre également leurs titres.

Clause de bad-leaver : cette clause concerne les associés occupant des fonctions opérationnelles dans la société (dirigeant, salarié...), en les incitant à rester en fonction pendant une certaine durée. En cas de départ prématuré de l'associé opérationnel, les autres associés pourront forcer sa sortie du capital en rachetant sa participation. Le départ prématuré peut également être sanctionné par une diminution du prix des titres.

Clause d'exclusivité : cette clause permet d'imposer aux associés opérationnels de consacrer leur activité professionnelle exclusivement au développement de la société.

Clause de non-concurrence : cette clause permet d'interdire à un ou plusieurs associés d'exercer une activité concurrente de la société, ou de participer (comme associé, salarié, dirigeants...) à une entreprise dont l'activité est concurrente de celle de la société. La validité de cette clause dépend de plusieurs conditions : (i) elle doit être limitée dans le temps et dans l'espace, (ii) ne pas être disproportionnée au regard de l'intérêt des parties, et (iii) ne pas empêcher celui qui s'engage d'exercer son activité professionnelle.

Remarque : le modèle de pacte que nous proposons est à durée déterminée. Un pacte à durée indéterminée pourrait être résilié de façon unilatérale à tout moment.

Comment utiliser ce document ?

Le pacte est paraphé (initiales sur chaque page) et signé par chaque associé, ainsi que par le représentant légal de la société concernée. Chaque partie en conserve un exemplaire original.

Droit applicable

Le pacte d'associé est régi par le droit des contrats (Titre III du Livre III du Code Civil).

Il est également régi par les dispositions sur le droit des sociétés prévues par le Titre IX du Livre III du Code Civil et le Livre II du Code de Commerce.

Aide d'un avocat

Vous pourrez choisir de consulter un avocat si vous avez besoin d'aide.

L'avocat pourra répondre à vos questions ou vous aider dans vos démarches. Cette option vous sera proposée à la fin du document.

Comment modifier le modèle ?

Vous remplissez un formulaire. Le document se rédige sous vos yeux au fur et à mesure de vos réponses.

A la fin, vous le recevez aux formats Word et PDF. Vous pouvez le modifier et le réutiliser.