Statuts SAS

Qu'est-ce que les statuts de SAS ?

La rédaction de statuts est la première étape indispensable pour constituer une Société par actions simplifiée (SAS).

Concrètement, il s'agit du contrat rédigé par les associés fondateurs, qui formalise leur volonté de créer ensemble une société.

Les statuts donnent une existence légale à la société. Ils fixent ses principales caractéristiques (dénomination, objet, capital…) et ses règles d'organisation et de fonctionnement (règles de vote en assemblées générales, gouvernance…).

Quels sont les différents types de sociétés ?

En France, il existe différentes formes de sociétés ayant chacune leurs avantages et leurs inconvénients selon les situations.

La SAS est la société commerciale la plus répandue. Elle peut exercer tout type d'activité (commerciale, artisanale, agricole...), à l'exception de certains secteurs réglementés comme les assurances.

Lorsque la SAS ne comporte qu'un associé unique, il s'agit alors d'une SASU.

Les autres formes de sociétés les plus répandues sont la SARL / EURL (associé unique) et la SCI (société immobilière).

Quelle est la société la plus courante ?

En France, la SAS/SASU est la forme de société la plus utilisée, que ce soit pour les activités commerciales, artisanales ou agricoles.

Quelles sont les principales caractéristiques de la SAS ?

La SAS est souvent privilégiée pour sa souplesse. Contrairement aux autres sociétés, la législation sur les SAS laisse aux associés une grande liberté dans la rédaction des statuts en ce qui concerne les règles d'organisation et de fonctionnement de la société.

Le montant du capital social est librement fixé par les associés. Il n'y a pas de capital minimum.

La responsabilité des associés de la SAS est limitée au montant de leur participation au capital. En cas de faillite de la société, le patrimoine personnel des associés n'est pas engagé.

La SAS est dirigée par un Président. Celui-ci dispose des pleins pouvoirs pour l'administrer, diriger ses activités et la représenter à l'égard des tiers. Il est également possible de nommer un Directeur Général, qui assure les mêmes fonctions que le Président.

Les statuts de SAS sont-ils obligatoires ?

Oui. La rédaction de statuts est obligatoire pour donner une existence légale à la SAS.

Que doivent contenir les statuts de SAS ?

Les statuts mentionnent les informations légales de la société :

• La dénomination sociale (nom officiel de la société) et la forme juridique (SAS) ;
• L'adresse du siège social ;
• L'identité des associés et les apports de chacun (sommes ou biens) ;
• Le montant du capital social ;
• L'objet social (principales activités) ;
• La durée de la société. Elle est généralement fixée à 99 ans, mais la société peut être dissoute avant si les associés le souhaitent.

Les statuts précisent également les règles de fonctionnement et d'organisation de la société :

• Les règles de vote des décisions ordinaires et les décisions extraordinaires des associés ;
• Les règles de transmission des actions ;
• La nomination et les pouvoirs des dirigeants de la société.

Qu'est-ce qui est interdit dans les statuts de SAS ?

Bien que la loi permette une grande liberté de rédaction des statuts de SAS, certaines clauses sont illicites et peuvent faire l'objet d'une annulation par le juge. Il s'agit principalement des clauses abusives et déséquilibrées pour les associés minoritaires, par exemple celles qui privent un associé de son droit de vote ou de son droit à percevoir des dividendes.

Quelles sont les démarches préalables à la signature des statuts de SAS ?

Choix du siège social

Le siège social est l'adresse administrative de la SAS. Il peut s'agir d'un local loué par la société ou dont elle est propriétaire. Il est aussi possible de conclure un contrat de domiciliation avec une entreprise spécialisée.

Enfin, la loi autorise la domiciliation de la SAS à l'adresse personnelle de son président, sans limite de durée.

Dépôt des fonds sur un compte bancaire

Les apports en numéraire sont les sommes d'argent que les associés s'engagent à incorporer au capital de la SAS.

Avant la signature des statuts, au minimum 50% de ces sommes doit être déposée sur un compte bancaire ouvert au nom de la SAS. Ce dépôt est généralement réalisé par le futur Président de la SAS.

Le versement est constaté par une attestation de dépôt des fonds délivrée par la banque.

Évaluation des apports en nature

Les apports en nature sont les biens (véhicules, outils, locaux, fonds de commerce...) que les associés incorporent à la SAS.

S'il y a des apports en nature, ceux-ci doivent faire l'objet d'une évaluation. En principe, l'évaluation est réalisée par un commissaire aux apports choisi par les associés. Cependant, les associés peuvent réaliser eux-mêmes l'évaluation, si les deux conditions suivantes sont réunies :

• le montant total des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social, et
• aucun apport en nature n'a une valeur supérieure à 30 000 euros.

Le transfert de chaque apport en nature est formalisé par la signature d'un contrat d'apport entre l'associé apporteur et la SAS.

Qui peut être associé de SAS ?

Les associés de SAS peuvent être des personnes physiques (particuliers) ou morales (sociétés ou associations), françaises ou étrangères :

• Les personnes physiques doivent être majeures et capables. Les personnes mineures ou incapables doivent être représentées par leur responsable légal (parent, tuteur…) ;
• Les personnes morales doivent être représentées par leur dirigeant qualifié de représentant légal (selon leur forme juridique : président, gérant…).

Il n'y a pas de nombre minimum ou maximum d'associés dans une SAS.

Quelle est la durée d'une SAS ?

La durée de la SAS est fixée librement par les associés, dans une limite de 99 ans.

En pratique, elle est très souvent fixée à la limite maximum de 99 ans.

Cette durée peut être prolongée (prorogée) par une décision des associés, un an au moins avant le terme prévu.

Les associés peuvent également décider à tout moment de mettre fin à la SAS en prononçant sa dissolution.

Quelles sont les formalités de création d'une SAS ?

Signature des statuts

Les statuts de SAS sont à faire parapher (initiales sur chaque page) et signer par les associés fondateurs, le Président nommé, ainsi que le Directeur Général s'il y en a un :

• 1 exemplaire est à conserver au siège de la société ;
• 1 exemplaire est à joindre au dossier d'immatriculation auprès du Guichet unique pour les formalités d'entreprises ;
• Il est également possible de prévoir 1 exemplaire pour chaque associé.

Publication dans un journal d'annonces légales

Un avis de création de la SAS doit être publié dans un journal d'annonces légales dans le département où est situé le siège social de la société.

Immatriculation de la SAS

La SAS est à immatriculer auprès du Guichet unique des formalités d'entreprises.

Quels sont les documents à joindre aux statuts de SAS ?

Lors de la signature, les documents suivants sont à joindre aux statuts :

• L'attestation de dépôt des fonds délivrée par la banque ;
• La liste des actes et contrats conclus au nom de la société par les associés fondateurs ;
• La liste des souscripteurs d'actions (document indiquant la répartition du capital social entre les associés) ;
• S'il y a des apports en nature : le contrat d'apport et le rapport d'évaluation de chaque apport.

Faut-il recourir à un notaire pour les statuts de SAS ?

En principe, il n'est pas nécessaire de recourir à un notaire pour la conclusion de statuts de SAS.

Il existe une exception : lorsqu'un associé réalise un apport en nature d'un bien immobilier. Dans ce cas, les statuts doivent obligatoirement être rédigés par un notaire.

Faut-il enregistrer les statuts de SAS ?

Les statuts sont à enregistrer auprès du Guichet unique des formalités d'entreprises.

Quels sont les frais de création d'une SAS ?

Les frais suivants sont à prévoir pour la création d'une SAS :

• Frais de publication de l'annonce légale d'environ 200 euros ;
• Frais d'immatriculation au guichet unique d'environ 40 euros.

Qui est le dirigeant de la SAS ?

La SAS est dirigée par un Président. Celui-ci dispose des pleins pouvoirs pour l'administrer, diriger ses activités et la représenter à l'égard des tiers.

Le Président peut être une personne physique ou morale, choisie parmi les associés ou en dehors. Il doit obligatoirement résider en France.

Il est également possible de nommer un Directeur Général, qui assure les mêmes fonctions et possède les mêmes pouvoirs que le Président, y compris celui de représenter la SAS et de l'engager auprès des tiers.

Quelle est la loi applicable aux statuts de SAS ?

La SAS est soumise aux articles L227-1 à L227-20 du Code de commerce.

Aide d'un avocat

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