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Dernière révision : 11/01/2024
Formats disponibles : Word et PDF
Taille : 18 à 27 pages
Option : Aide d'un avocat
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Remplir le modèleCe modèle de statuts permet de constituer une Société par Actions Simplifiée (SAS).
Il est à utiliser en cas de création de la société par plusieurs associés.
Voir aussi : modèle de statuts de SASU (associé unique).
Qu'est-ce qu'une SAS ?
La Société par Actions Simplifiée est une société commerciale constituée par plusieurs associés (il n'y a pas de nombre minimum).
La SAS possède sa propre personnalité morale. Elle dispose de son propre patrimoine, distinct de celui des associés.
En outre, la responsabilité des associés de la SAS est limitée au montant de leurs apports au capital social. En cas de faillite de la société, les pertes des associés se limiteront aux sommes qu'ils ont apportées au capital, et les créanciers de la SAS ne pourront pas les poursuivre sur leur patrimoine personnel.
Cette forme de société est souvent privilégiée pour sa souplesse. Une grande partie de ses règles d'organisation et de fonctionnement sont librement fixées par les associés dans les statuts.
Quelles sont les principales clauses des statuts de SAS ?
La loi laisse aux associés une grande liberté dans la rédaction des statuts de la SAS. Certaines mentions sont toutefois obligatoires.
Les informations de la société
Les statuts précisent les informations légales de la société :
Les règles de vote
Les statuts précisent également les règles de vote des décisions collectives des associés.
On distingue les décisions ordinaires et les décisions extraordinaires :
La transmission des actions
Les statuts fixent également les conditions de transmission des actions. Concernant les actions de SAS, celles-ci sont en principe librement négociables et transmissibles. Cela signifie que les associés peuvent, en principe, les revendre librement, sans restrictions ou formalités particulières. Cependant, les associés peuvent inclure dans les statuts une clause de préemption et/ou d'agrément afin de contrôler l'actionnariat :
La direction de la société
Les statuts nomment obligatoirement le président de la SAS et précisent les conditions d'exercice de sa mission.
Le président est le principal dirigeant de la SAS. Il dispose des pleins pouvoirs pour l'administrer, diriger ses activités et la représenter à l'égard des tiers.
Le président peut être un particulier (personne physique) ou une société (personne morale). Dans ce cas, c'est son dirigeant qui est responsable de la gestion de la SAS comme s'il en était le président en son nom propre.
La nomination d'un DG est facultative.
Lorsqu'un DG est nommé, celui-ci assure les mêmes fonctions et possède les mêmes pouvoirs que le président, y compris celui de représenter la SAS et de l'engager auprès des tiers.
Quelles sont les étapes pour créer une SAS ?
1. Choix du siège social
Le siège social est l'adresse administrative de la SAS. Le choix du siège social doit être effectué avant la signature des statuts.
Il peut s'agir d'un local loué par la société, ou dont elle est propriétaire. Il est aussi possible de conclure un contrat de domiciliation avec une entreprise spécialisée.
Enfin, la loi autorise la domiciliation de la SAS à l'adresse personnelle de son président, sans limite de durée.
2. Constitution du capital
Le capital social de la SAS est librement fixé par les associés. La loi n'impose pas de capital minimum.
Le capital est défini comme le montant total des sommes d'argent (apports en numéraire) et des biens (apports en nature) engagés par les associés dans la société.
Chaque associé reçoit un nombre d'actions proportionnel au montant de ses apports.
Il s'agit des apports sous forme de liquidités (sommes d'argent) versées par les associés.
Avant la signature des statuts, les apports en numéraire doivent être déposés sur le compte bancaire de la SAS. On parle de libération des apports. La libération peut être totale ou partielle :
- Libération totale : les associés déposent la totalité des sommes à la banque ;
- Libération partielle : les associés déposent une partie (au minimum 50%) des sommes à la banque. Le reste devra être déposé dans un délai de 5 ans.
Exemple : M. Dupont et Mme Durand souhaitent créer une SAS avec un capital social de 10 000 euros, uniquement par des apports en numéraire. Ils peuvent choisir de déposer à la banque 50 % de ce montant, soit la somme de 5 000 euros.
Le versement de ces apports est constaté par une attestation de dépôt des fonds remise par la banque.
On parle d'apport en nature lorsque l'associé transfert à la SAS la propriété d'un bien. Il peut s'agir d'un bien matériel (équipement, outil, immeuble...), mais aussi d'un fonds de commerce ou d'un droit de propriété intellectuelle (marque, brevet...).
Avant la signature des statuts, les apports en nature doivent faire l'objet d'un contrat d'apport et d'une évaluation. En principe, cette évaluation est réalisée par un commissaire aux apports, dans un rapport à annexer aux statuts. Il est choisi par les associés à l'unanimité, sur la liste des commissaires aux comptes.
Les associés peuvent décider, d'un commun accord, de ne pas nommer de commissaire aux apports et de réaliser eux-mêmes l'évaluation, si les deux conditions suivantes sont réunies :
Les apports en nature doivent être libérés immédiatement, c'est-à-dire qu'ils doivent être remis à la SAS avant la signature des statuts.
3. Signature des statuts
Une fois le capital constitué, les statuts peuvent être signés par les associés fondateurs, ainsi que par les dirigeants nommés.
4. Publication dans un journal d'annonces légales
La création de la SAS doit être publiée dans un journal d'annonces légales du département de la société. L'avis de création doit contenir les indications suivantes :
5. Immatriculation de la SAS
La SAS doit être immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. La procédure est à effectuer en ligne sur le Guichet unique des formalités d'entreprises.
Les documents suivants seront notamment à fournir :
Concernant le président nommé dans les statuts :
Comment utiliser ce document ?
Les statuts doivent être paraphés (initiales sur chaque page) et signés par tous les associés et par le président nommé, ainsi que le directeur général s'il y en a un :
Bon à savoir : pour la plupart des formalités, il est généralement possible de transmettre une copie des statuts signés, comportant la mention manuscrite du président "certifié conforme à l'original".
Droit applicable
Code de commerce : articles L.227-1 à L. 227-20.
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Des guides pour vous aider
Autres noms pour le document :
Statuts SAS - 2 Copy, Statuts de Société par Actions Simplifiée, Statuts de SAS, Statuts d'une SAS, Statuts d'une Société par Actions Simplifiée
Pays : France