Statuts SELARL/SELURL

Une Société d'Exercice Libéral à Responsabilité Limitée est une société qui a pour objet d'organiser l'exercice d'une profession libérale réglementée dont le titre est protégé par un ou plusieurs associés.

Son modèle est similaire à celui de la Société à Responsabilité Limitée (SARL).

Elle concerne les professions suivantes :

• Professions médicales : chirurgien - dentiste, diététicien, directeur de laboratoire d'analyses de biologie médicale, directeur-adjoint de laboratoire d'analyses de biologie médicale, infirmier, masseur - kinésithérapeute, médecin, orthophoniste, orthoptiste, pédicure - podologue, pharmacien, psychomotricien, sage-femme ;

• Professions juridiques : administrateur judiciaire, avocat, commissaire - priseur, expert - comptable, greffier de tribunal de commerce, huissier de justice, mandataire judiciaire, notaire ;

• Les professions techniques et les autres professions : expert agricole, expert foncier, expert forestier, géomètre - expert, architecte, commissaire aux comptes, vétérinaire.
  
  

Il existe plusieurs formes de Sociétés d'Exercice Libéral. Les deux formes les plus courantes sont la SELARL et la SELAS (Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée). La SELAS offre une liberté plus grande dans la rédaction des statuts, alors que la SELARL a une forme plus stricte, et figée.
Ces deux sociétés se distinguent également par le régime applicable aux dirigeants de la Société : dans la SELAS, les dirigeants sont obligatoirement affiliés au Régime Général de la Sécurité Sociale. Ce n'est pas le cas des gérants de la SELARL.

Comment utiliser ce document ?

Les statuts de la SELARL organisent les règles de gestion d'une Société ayant pour objet l'exercice d'une profession réglementée, et les rapports entre associés. Ils doivent indiquer entre autre : le nom des associés ainsi que leurs apports, le lieu du siège social de la SELARL, la dénomination social (le nom de la société) et la durée de la société.

I. Les associés de la SELARL

La SELARL peut être :

• Unipersonnelle : elle peut être constituée par un associé unique. On parle dans ce cas de SELURL (Société d'Exercice Libéral Unipersonnelle à Responsabilité Limitée).
  Lorsque la SELURL est unipersonnelle, l'associé unique ne peut pas être une personne morale.

• Pluripersonnelle : elle est alors constituée par plusieurs associés. La SELARL ne peut pas être constituée de plus de 100 associés.

L'on distingue parmi les associés personne physique de la SELARL :

• Les associés exerçant leur activité professionnelle principale au sein de la Société (les associés professionnels internes) : il s'agit des associés qui exercent leur activité professionnelle principale au sein de la Société.

• Les associés professionnels qui n'exercent pas leur activité professionnelle principale au sein de la Société (les associés professionnels externes) : ce sont les associés qui exercent l'activité professionnelle objet social de la Société mais en dehors la SEL. Ces associés doivent détenir moins de la moitié des droits de vote.

• Les associés exerçant une profession "voisine" à la profession objet social de la Société : il s'agit des associés exerçant une profession proche de la profession objet social de la Société (exemple : une pédicure - podologue et deux masseurs - kinésithérapeutes qui s'associent : ils appartiennent à la catégorie des professions médicales, et les professions sont donc considérées comme "voisines").

• Les associés n'exerçant pas leur activité professionnelle principale au sein de la Société : Il s'agit des associés n'exerçant pas la profession objet social de la Société, ni au sein de la Société, ni à l'extérieur de la Société. Leur participation au capital social doit être inférieure à 50 %, et ils ne peuvent détenir plus de la moitié des droits de vote.
  Ce nombre est abaissé à 25 % et un quart des droits de vote lorsque la profession objet social de la Société est une profession de santé.
  Cette dernière catégorie d'associés est exclue des SEL qui ont pour objet l'exercice d'une profession juridique ou judiciaire (administrateur judiciaire ; avocat ; commissaire - priseur ; greffier de tribunal de commerce ; huissier de justice ; mandataire judiciaire ; notaire).
  
  

Les associés peuvent être des associés personne morale, et notamment des SPFPL (Sociétés de Participations Financières de Professions Libérales) dont la majorité du capital et des droits de vote est détenue par des professionnels exerçant leur activité au sein de la SEL.

II. L'administration de la Société

La SELARL est dirigée par un ou plusieurs Gérants, qui représente la Société à l'égard des tiers. Le ou les gérants sont nécessairement associés internes de la SELARL.

Lorsque la Société est unipersonnelle, l'associé unique assure les fonctions du gérant. Il est gérant associé unique.

III. Capital social et apports

Il n'y a pas de capital social minimum. Le capital de la SELARL est divisé en parts sociales qui sont réparties entre les associés à proportion des apports de chacun.

Ainsi, le capital social est constitué par :

• Les apports en numéraire des associés : il s'agit des apports de sommes d'argent. Le capital social de la SELARL peut être constitué uniquement d'apports en numéraire.

• Les apports en nature des associés : il s'agit des apports de biens (meubles, outils, immeubles, locaux, machines...).
  Les apports en nature doivent faire l'objet d'une évaluation, qui peut être réalisée par un Commissaire aux apports désigné par l'associé unique ou à l'unanimité des associés. Cependant, cette formalité peut être écartée par l'associé ou les associés si aucun des biens apportés n'est évalué à plus de 30 000 €, et si la somme des évaluations des apports en nature ne constitue pas plus de 50 % du capital social.

Il est possible de réaliser des apports en industrie dans une SELARL. Les apports en industrie sont des apports en savoir-faire, expériences, connaissances techniques particulières à la société. Ils peuvent être effectués par une personne souhaitant devenir associé, mais qui ne possède ni somme d'argent suffisante, ou biens à apporter à la SELARL. Cependant, les apports en industrie n'entrent pas dans la constitution du capital social, donnent lieu à l'attribution d'actions particulières qui ne peuvent pas être cédées.

La SELARL limite la responsabilité des associés. Chaque associé ne supporte les pertes de la Société qu'à concurrence de ses apports. Ils ne devront rembourser les pertes que dans la limite de ce qu'ils avaient apporté.

Exemple : Georgette apporte à la Société un ordinateur (le dernier Bac Mook Pro qui lui sert de principal outil de travail), estimé à 2 700 €. Au bout de deux ans, la S.E.L. a 3 000 € de dette, et prend fin.
Georgette ne fera "que" perdre l'ordinateur qu'elle avait apporté, sans avoir à donner plus d'argent pour annuler les dettes de la Société.

IV. SELARL et commissaire aux comptes

Le commissaire aux comptes est un tiers extérieur à la Société, chargé de vérifier la régularité des comptes de la Société. Les associés sont obligés de désigner un commissaire aux comptes lorsque :

• Le bilan de la Société dépasse 1 550 000 € ;

• Le chiffre d'affaires hors taxe est de plus de 3 100 000 € ;

• La Société emploie plus de 50 salariés.

En deçà de ces seuils, la désignation est facultative. Néanmoins, les associés peuvent choisir de désigner un commissaire aux comptes.

Les associés ont également la possibilité de choisir un commissaire aux comptes suppléant, qui a pour mission de remplacer le commissaire aux comptes titulaire si celui-ci ne peut pas accomplir ses fonctions.

V. Formalités propres aux statuts et à la création de la Société

Les statuts de la SELARL doivent être signés par tous les associés.

En raison de la nature des professions susceptibles de créer une SELARL, des formalités supplémentaires sont à accomplir avant de pouvoir immatriculer la Société. La SELARL ne pourra être immatriculée qu'après l'agrément par l'autorité compétente de son inscription sur la liste ou tableau de l'ordre professionnel auquel elle appartient.

Exemple : Georges est médecin généraliste, et décide de créer avec Georgette, médecin généraliste également, une SELARL. La SELARL doit être préalablement inscrite au tableau de l'ordre des médecins avant que Georges et Georgette puissent accomplir les formalités "classiques" communes à toutes les Sociétés (inscription au R.C.S., enregistrement au centre des formalités des entreprises...).

Une fois cette première procédure réalisée, la Société doit accomplir les formalités suivantes :

• Un enregistrement auprès du centre de formalités des entreprises,

• Un avis dans un journal d'annonces légales,

• Une immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

De plus, doivent être annexés aux statuts tous les actes qui ont été conclus pour le compte de la SELARL avant son immatriculation (ouverture d'un compte bancaire, signature d'un bail commercial, achat de matériel...).

Droit Applicable

Sont applicables à la SELARL :

• La loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 ;

• Le Code de commerce et plus particulièrement les articles L. 223-1 et suivants ;

• Le Code civil, et plus particulièrement les articles 1844 et suivants, à l'exception de l'article 1844-5 ;

• Enfin, les textes spécifiques, applicables aux professions pouvant constituer une SELARL.

Aide d'un avocat

Vous pourrez choisir de consulter un avocat si vous avez besoin d'aide.

L'avocat pourra répondre à vos questions ou vous aider dans vos démarches. Cette option vous sera proposée à la fin du document.

Comment modifier le modèle ?

Vous remplissez un formulaire. Le document se rédige sous vos yeux au fur et à mesure de vos réponses.

A la fin, vous le recevez aux formats Word et PDF. Vous pouvez le modifier et le réutiliser.