Acte de cession de parts sociales (SARL, SNC, SCI)

Ce modèle d'acte permet de constater la réalisation d'une cession (ou vente) de parts sociales.

Il concerne principalement les cessions de parts de Sociétés à Responsabilité Limitée (SARL), les Entreprises unipersonnelles à Responsabilité Limitée (EURL), les Sociétés Civiles (SCI, SCP), les Sociétés en Nom Collectif (SNC) et les Sociétés en Commandite Simple (SCS).

Remarque : pour les sociétés dont le capital est divisé en actions, il convient d'utiliser notre modèle d'acte de cession d'actions.

Pourquoi rédiger un acte de cession ?

L'établissement d'un acte écrit est obligatoire pour les cessions de parts sociales, sous peine de nullité. Cet écrit doit au minimum mentionner :

• les informations du vendeur (désigné dans l'acte comme le "cédant") et de l'acheteur (désigné comme le "cessionnaire") ;

• le nombre et le prix unitaire des parts sociales cédées ;

• le prix total de cession ;

• le cas échéant, l'agrément par les autres associés.
  
  

Agrément de la cession

On parle d'agrément de la cession lorsque les statuts de la société dont les parts sont cédées exigent une autorisation préalable des associés.

Avant de procéder à la cession, il convient de se reporter aux statuts de la société pour déterminer l'éventuelle procédure d'agrément à respecter (vote de la majorité des associés en assemblée générale, décision à l'unanimité...).

• SARL : la cession de parts à un tiers non associé nécessite l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. En principe les cessions de parts sociales entre associés ou entre conjoints, ascendants ou descendants sont libres, mais les statuts peuvent imposer un agrément.

• SCI : les cessions de parts sociales nécessitent l'agrément des associés à l'unanimité, mais les statuts peuvent prévoir un vote à la majorité, ou dispenser d'agrément les cessions entre associés ou entre conjoints. Enfin, sauf dispositions contraires des statuts, les cessions consenties à un ascendant ou descendant ne sont pas soumises à agrément.

• SNC : les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement des associés à l'unanimité. Toute clause contraire est réputée non écrite.

• SCS : les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement des associés à l'unanimité. Les statuts peuvent prévoir une règle de majorité différente.

Le cas échéant, la décision d'agrément doit être annexée à l'acte de cession de parts.

Intervention des conjoints

Dans certains cas, la signature des conjoints du vendeur ou de l'acheteur peut être requise.

• Vendeur marié sous un régime de la communauté (légale ou universelle)

L'accord du conjoint est obligatoire si les parts cédées appartiennent à la communauté des époux. En revanche, le vendeur a les pleins pouvoirs sur les parts sociales qui lui appartiennent en propre, qu'il peut aliéner sans accord de son conjoint.

• Acheteur marié sous un régime de la communauté (légale ou universelle)

Le conjoint doit être notifié du projet de cession et donner son accord si les fonds utilisés pour l'acquisition des parts sont communs aux époux.

Toutefois, si l'acheteur utilise des fonds propres, il peut effectuer dans l'acte une déclaration précisant que les parts resteront sa propriété exclusive et n'entreront pas dans la communauté (dite "déclaration de remploi"). Dans ce cas, l'accord du conjoint n'est pas requis.

À savoir : les biens propres sont principalement les biens ou les fonds tirés de la vente de biens dont les époux avaient la propriété avant leur mariage, ou qu'ils ont acquis, pendant le mariage, par succession, donation ou legs.

Comment utiliser ce document ?

Une fois complété, l'acte doit être paraphé (initiales sur chaque page), daté et signé par le vendeur et l'acheteur, ainsi que leurs conjoints le cas échéant.

Il convient d'établir 2 exemplaires pour le vendeur et l'acheteur, ainsi que 4 exemplaires supplémentaires, dont :

• 1 exemplaire pour la société ;

• 1 exemplaire enregistrement au service des impôts ; et

• 2 exemplaires pour les formalités de publication au greffe du tribunal de commerce du siège de la société.

Formalités après signature

Après signature de l'acte de cession, les associés de la société doivent procéder à la modification des statuts, afin d'y constater la nouvelle répartition du capital.

Dans les 30 jours de la signature, l'acte doit être enregistré au service des impôts des entreprises du domicile du vendeur ou de l'acheteur.

Enfin, l'acte est déposé au greffe du tribunal de commerce du siège de la société, accompagné des statuts mis à jour et de la délibération des associés décidant de la modification des statuts.

Droit applicable

Code civil : Livre III, Titre IX, De la société (Articles 1832 à 1873)

Code de commerce : Livre II, Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique.

Aide d'un avocat

Vous pourrez choisir de consulter un avocat si vous avez besoin d'aide.

L'avocat pourra répondre à vos questions ou vous aider dans vos démarches. Cette option vous sera proposée à la fin du document.

Comment modifier le modèle ?

Vous remplissez un formulaire. Le document se rédige sous vos yeux au fur et à mesure de vos réponses.

A la fin, vous le recevez aux formats Word et PDF. Vous pouvez le modifier et le réutiliser.