Acte de cession de parts sociales (SARL)

Ce modèle d'acte de cession permet de formaliser la vente de parts sociales d'une Société à Responsabilité Limitée (SARL).

Remarque : Pour les cessions d'autres types de société, nous proposons les modèles suivants :

• Acte de cession de parts d'une EURL (SARL à associé unique) ;
• Acte de cession de parts de SCI ;
• Acte de cession de parts de SNC ;
• Acte de cession d'actions de SAS, SASU, SA ou SCA.

Qu'est-ce qu'une cession de parts ?

Les parts sociales sont un titre de propriété sur la société. Elles représentent une partie de son capital, et donnent le droit de voter lors des assemblées générales de la société, ainsi qu'à recevoir une part de ses bénéfices.

La cession de parts peut être envisagée comme une vente de la société, totale ou partielle.

Cependant, l'opération de cession de parts est à distinguer de la cession ou vente de l'entreprise ou fonds de commerce :

• Dans la cession du fonds de commerce, la vente est limitée aux actifs de l'entreprise. Il n'y a pas de reprise de son passif (dettes) ;
• Dans la cession des parts, la vente s'étend à l'ensemble du patrimoine de la société, passif compris. Elle comprend également les contrats avec les clients et fournisseurs. Cette opération comporte donc plus de risques pour l'acheteur, mais elle est également plus simple et requiert un formalisme moindre.

Comment réaliser une cession de parts ?

La cession (vente) de parts sociales nécessite obligatoirement l'établissement par écrit d'un acte de cession, ainsi que le respect de certaines formalités :

• Agrément des associés

En principe, la cession de parts de SARL nécessite l'agrément, c'est-à-dire l'autorisation, des associés de la société. A contrario, certaines cessions sont libres et ne nécessitent pas d'agrément. Il s'agit :

• Des cessions entre co-associés ; et
• Des cessions entre un associé et son conjoint, ascendant (parent ou grand-parent) ou descendant (enfant).

Toutefois, même pour ce type de cession, les statuts de la société peuvent imposer un agrément. Il est donc indispensable de vérifier dans les statuts si l'opération de cession envisagée est soumise ou non à un agrément.

Lorsqu'un agrément est requis, le projet de cession doit être notifié à chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les associés doivent ensuite se réunir en assemblée générale, afin d'autoriser ou de rejeter la cession. L'autorisation nécessite l'accord de la majorité des associés représentant au moins 1/2 des parts sociales, sauf si les statuts prévoient une majorité plus forte. L'associé vendeur participe au vote.

Si aucune décision n'est rendue dans le délai de trois mois à compter de la notification, l'autorisation est considérée acquise.

• Accord du conjoint de l'acheteur

Lorsque l'acheteur est marié sous un régime de la communauté (légale ou universelle), celui-ci doit obligatoirement notifier le projet de cession à son conjoint, dès lors qu'il réalise son acquisition au moyen de fonds communs (appartenant aux deux époux). Cette notification est à effectuer par lettre remise en main propre, ou par lettre recommandée avec accusé de réception.

La signature de l'acte par le conjoint permet de constater son accord et éviter toute contestation ultérieure.

Bon à savoir : le régime matrimonial est indiqué dans le contrat de mariage. À défaut de contrat de mariage, c'est le régime légal de la communauté réduite aux acquêts qui s'applique.

• Accord du conjoint du vendeur

De la même façon que pour l'acheteur, si le vendeur est marié sous un régime de la communauté (légale ou universelle), celui-ci doit obtenir l'accord de son conjoint pour vendre les parts appartenant aux deux époux.

Le conjoint devra également signer l'acte de cession.

Que contient l'acte de cession ?

L'acte de cession précise :

• les informations du vendeur (le cédant) et de l'acheteur (le cessionnaire) ;

• le nombre et le prix unitaire des parts cédées, ainsi que le prix total de cession ;

• l'accord du conjoint du vendeur et/ou de l'acheteur, lorsque celui-ci est requis ;

• l'indication de l'agrément des associés, le cas échéant ;

• la confirmation du paiement.

L'acte peut également contenir certaines clauses facultatives :

• La cession de compte courant d'associé (voir ci-dessous) ;

• La clause de non-concurrence : cette clause prévoit une interdiction pour le vendeur de créer ou exploiter une entreprise ayant une activité identique à celle de la société. Pour être valable, cette interdiction doit toutefois être limitée dans sa durée et son périmètre géographique. Elle ne doit pas non plus avoir pour effet d'empêcher totalement le vendeur d'exercer sa profession.

Quel est le sort du compte courant d'associé ?

Le compte courant d'un associé correspond aux sommes avancées ou prêtées par celui-ci à la société. Elles constituent une dette de la société envers l'associé, inscrite à son nom au passif du bilan de la société : c'est ce qu'on appelle le compte courant d'associé.

Lorsqu'un associé cède ses parts, le transfert de son compte courant n'est pas automatique, mais doit résulter d'une clause expresse. À défaut d'une telle clause, l'associé ayant effectué ces avances conserve le droit d'en exiger le remboursement à tout moment, même après la vente de ses parts.

La clause devra indiquer le montant du compte courant inscrit au passif du bilan de la société, ainsi que le prix de cession fixé par les parties (à distinguer du prix de cession des parts). Le plus souvent, ce prix est égal au montant inscrit au passif, mais il peut être fixé différemment, notamment pour tenir compte de la capacité de remboursement de la société.

Comment utiliser ce document ?

L'acte de cession doit être paraphé (initiales sur chaque page) et signé par le vendeur et l'acheteur. Chacun en conserve un exemplaire original.

Lorsque l'accord d'un conjoint est requis (voir plus haut) celui-ci signe également l'acte.

3 exemplaires supplémentaires sont à établir pour les formalités.

Formalités après la signature

1. Formalités auprès de la société concernée par la cession

Un original de l'acte est à déposer au siège de la société contre une attestation de ce dépôt remise par le gérant.

2. Enregistrement de l'acte aux impôts

Dans le mois qui suit la signature, un exemplaire de l'acte est à enregistrer au service des impôts des entreprises. Des droits d'enregistrement sont à régler, à la charge de l'acheteur.

3. Publication de l'acte et des statuts à jour au greffe

Une assemblée générale des associés est à convoquer pour mettre à jour les statuts et indiquer la nouvelle répartition du capital.

Un exemplaire de l'acte, ainsi que le procès-verbal de l'assemblée et les statuts à jour sont à déposer au greffe de la société.

Droit applicable

Code de commerce : articles L223-1 à L223-43.

Aide d'un avocat

Vous pourrez choisir de consulter un avocat si vous avez besoin d'aide.

L'avocat pourra répondre à vos questions ou vous aider dans vos démarches. Cette option vous sera proposée à la fin du document.

Comment modifier le modèle ?

Vous remplissez un formulaire. Le document se rédige sous vos yeux au fur et à mesure de vos réponses.

A la fin, vous le recevez aux formats Word et PDF. Vous pouvez le modifier et le réutiliser.