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Acte de cession de parts sociales

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Dernière révision : Il y a 2 semaines

Taille : 2 à 3 pages

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Acte de cession de parts sociales

Ce document est un acte de cession de parts sociales permettant à un vendeur (le cédant) de formaliser les modalités suivant lesquelles il entend céder à un acheteur (le cessionnaire) les droits sociaux qu'il détient au capital d'une société dont le capital est divisé en parts sociales.

Les parts sociales se distinguent des actions dans la mesure où elles ne sont pas librement négociables. Cela signifie que leur cession doit obligatoirement être constatée par un acte écrit et faire l'objet de formalités d'enregistrement.

Pour les sociétés dont le capital est divisé en actions, il convient d'utiliser le modèle d'acte de cession d'actions.

Les sociétés concernées par ce modèle sont principalement les Sociétés à Responsabilité Limitée (SARL), les Entreprises unipersonnelles à Responsabilité Limitée (EURL), les Sociétés Civiles (SCI, SCP), les Sociétés en Nom Collectif (SNC) et les Sociétés en Commandite Simple (SCS).


Autorisation de la cession

En principe l'associé qui souhaite céder les parts sociales qu'il détient dans une société doit obtenir l'autorisation des autres associés de cette société : on parle d'agrément de la cession. La cession doit être autorisée par la majorité des associés (associé cédant compris), ou une majorité renforcée si les statuts de la société le prévoient.

L'associé cédant doit donc s'assurer que le projet de cession ait bien été notifié aux autres associés par voie d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si l'agrément des autres associés a été donné dans une décision collective (par exemple en Assemblée Générale Extraordinaire), l'acte de cession devra indiquer la date de la décision. Autrement, les associés devront donner leur agrément directement dans l'acte de cession en le signant.

Il faut cependant distinguer les cessions de parts sociales à une personne tierce (auquel cas l'agrément est toujours obligatoire) et :

  • les cessions entres associés, qui sont en principe libres (l'agrément n'est pas requis), sauf lorsque les statuts prévoient une clause spécifique exigeant un agrément ;
  • les cessions à un conjoint, ascendant ou descendant, qui sont également libres sauf lorsque les statuts exigent un agrément.


Intervention des conjoints

Lorsque le cédant ou le cessionnaire sont mariés sous le régime de la communauté légale ou universelle, dans la mesure où les parts sociales vendues (ou achetées dans le cas du cessionnaire) ont le caractère de biens communs, l'intervention des conjoints respectifs dans l'acte de cession est nécessaire.

  • Pour le cédant : la cession est obligatoirement soumise à l'accord du conjoint. A défaut, celui-ci peut en demander l'annulation. Le conjoint devra donc donner son accord dans l'acte de cession.
  • Pour le cessionnaire : le conjoint doit avoir été averti du projet d'acquisition des parts sociales. L'acte de cession devra donc mentionner que le conjoint a bien été informé de la cession et constater sa signature.


Mentions contenues dans l'acte

L'établissement d'un acte écrit est obligatoire pour les cessions de parts sociales. Il doit mentionner :

  • l'identité du vendeur et de l'acheteur ;
  • le nombre et le prix unitaire des parts sociales cédées ;
  • le prix total de cession ;
  • le cas échéant, l'agrément par les autres associés.

Clause de garantie de passif : cette clause permet de protéger le cessionnaire contre la perte de valeur de la société. Le cédant s'engage alors à indemniser le cessionnaire de toute augmentation du passif ou diminution de l'actif de la société survenant après le transfert de la propriété des parts mais dont l'origine lui serait antérieure.

Clause de remploi : le cessionnaire marié sous le régime de la communauté légale ou universelle, ou qui a conclu un PACS soumis au régime d'indivision, peut souhaiter faire l'acquisition des parts au moyen de fonds propres. Dans ce cas, la propriété des parts ne sera pas partagée avec son conjoint ou partenaire. L'acte devra mentionner l'origine des fonds propres utilisés par le cessionnaire (par exemple des fonds issus d'une succession ou d'une donation), et devra faire intervenir le conjoint ou partenaire pour constater la véracité des déclarations.


Comment utiliser ce document ?

L'acte devra être signé en autant d'exemplaires que de parties signataires, chacune des parties conservant un original. Quatre exemplaires supplémentaires devront être signés et transmis:

  • Au service des impôts pour l'enregistrement de la cession (1 exemplaire) ;
  • Au siège social de la société (1 exemplaire) ;
  • Au greffe du Tribunal de commerce du siège de la société (2 exemplaires).

Les statuts de la société concernée par la cession devront ensuite être modifiés en conséquence, afin d'y décrire la nouvelle répartition du capital.

Cas particulier des EURL : lorsque l'associé unique procède à la cession d'une partie seulement de ses parts, la société se retrouve de fait transformée en SARL (avec plusieurs associés). Il convient alors de mettre à jour les statuts afin de constater cette transformation.


Droit applicable

Titre II du Livre II du Code de Commerce, sur les Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales, et Titre III du Livre II du Code de Commerce, sur les Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales.


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