Acte de cession d'actions Remplir le modèle

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Acte de cession d'actions

Dernière révision Dernière révision 20/12/2023
Formats FormatsWord et PDF
Taille Taille4 à 6 pages
4,6 - 35 votes
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Dernière révisionDernière révision : 20/12/2023

FormatsFormats disponibles : Word et PDF

TailleTaille : 4 à 6 pages

Option : Aide d'un avocat

Note : 4,6 - 35 votes

Remplir le modèle

Ce modèle d'acte de cession permet de formaliser par écrit la vente d'actions d'une société.

Il concerne les Sociétés par Actions Simplifiées (SAS et SASU), les Sociétés Anonymes (SA) et les Sociétés en Commandite par Actions (SCA).

Remarque : Pour les cessions de parts sociales, il convient d'utiliser le modèle correspondant :


Qu'est-ce qu'une cession d'action ?

Les actions représentent un titre de propriété sur la société. Elles représentent un partie de son capital, et donnent le droit de participer aux assemblées générales de la société, ainsi qu'à recevoir une part de ses bénéfices.

La cession d'actions peut être envisagée comme une vente de la société.

Cependant, l'opération de cession d'actions est à distinguer de la vente de l'entreprise ou fonds de commerce :

  • Dans la cession de fonds de commerce, la vente est limitée aux actifs de l'entreprise. Il n'y a pas de reprise de son passif (dettes) ;
  • Dans la cession d'actions, la vente s'étend à l'ensemble du patrimoine de la société, passif compris. Elle comprend également les contrats avec les clients et fournisseurs. Cette opération comporte donc plus de risques pour l'acheteur, mais elle est également plus simple et requiert un formalisme moindre.


Comment réaliser une cession d'action ?

Les actions sont des titres négociables : cela signifie que les actionnaires peuvent, en principe, les revendre librement.

Cependant, les statuts de la société peuvent prévoir certaines restrictions, notamment :

  • Une clause de préemption qui donne une priorité de rachat des actions aux actionnaires en place ; ou
  • Une clause d'agrément qui soumet la cession à l'autorisation préalable d'un organe de la société, par exemple l'assemblée générale ou le dirigeant.

Il est donc important d'étudier attentivement les statuts de la société, afin de déterminer la procédure à suivre avant de procéder à la cession.

Le transfert est formalisé par virement des actions, dans le registre de la société appelé "registre des mouvements de titre", du compte au nom du vendeur à celui de l'acheteur.

Bien que la rédaction d'un acte ne soit pas obligatoire pour réaliser la cession, elle permet d'en conserver une preuve écrite. Cela peut être utile, par exemple, en cas de litige entre les parties.


Que contient l'acte de cession ?

L'acte de cession mentionne principalement :

  • L'identité du vendeur (cédant) et de l'acheteur (cessionnaire) ;
  • Le nombre d'actions cédées ;
  • Le prix de la cession ;
  • La réalisation du paiement.

L'acte peut également contenir certaines clauses facultatives :

  • La cession de compte courant d'associé (voir ci-dessous) ;
  • La clause de non-concurrence : cette clause prévoit une interdiction pour le vendeur de créer ou exploiter une entreprise ayant une activité identique à celle de la société dont les parts sont cédées. L'interdiction de concurrence doit toutefois être limitée dans sa durée et son périmètre d'application. Elle ne doit pas non plus avoir pour effet d'interdire totalement au vendeur d'exercer toute activité en relation avec ses compétences professionnelles.


Quel est le sort du compte courant d'associé ?

Le compte courant d'un associé correspond aux sommes avancées ou prêtées par celui-ci à la société. Elles constituent une dette de la société envers l'associé, inscrite à son nom au passif du bilan de la société : c'est ce qu'on appelle le compte courant d'associé.

Lorsqu'un associé cède ses parts, le transfert de son compte courant n'est pas automatique, mais doit résulter d'une clause expresse. À défaut d'une telle clause, l'associé ayant effectué ces avances conserve le droit d'en exiger le remboursement à tout moment, même après la vente de ses parts.

La clause devra indiquer le montant du compte courant inscrit au passif du bilan de la société, ainsi que le prix de cession fixé par les parties (à distinguer du prix de cession des parts). Le plus souvent, ce prix est égal au montant inscrit au passif, mais il peut être fixé différemment, notamment pour tenir compte de la capacité de remboursement de la société.


Comment utiliser ce document ?

L'acte de cession est à faire parapher (initiales sur chaque page) et signer par le vendeur et l'acheteur. Chacun en conserve un exemplaire original. 3 autres exemplaires sont à établir pour les formalités.

Le modèle que nous proposons est accompagné d'un ordre de mouvement de titres en annexe, à faire signer par le vendeur et à remettre à la société.


Quelles sont les formalités après signature ?

  • Notification de la cession à la société

La cession doit être notifiée à la société, en lui remettant un exemplaire de l'acte, accompagné de l'ordre de mouvement de titres, établi et signé par le vendeur. Une fois l'ordre de mouvement de titres reçu, la société pourra mettre à jour le registre des mouvements de titres afin de transférer les actions du vendeur à l'acheteur.

  • Enregistrement aux impôts

Dans le mois de la signature de l'acte, un exemplaire est à enregistrer au service des impôts des entreprises (SIE). Certains SIE demandent également de remplir le formulaire 2759-SD. Des droits d'enregistrement sont à la charge de l'acheteur.

  • Modification des statuts

La cession d'actions ne requiert pas nécessairement une modification des status de la société.

Cette modification est requise lorsque les statuts mentionnent la répartition du capital ou l'identité des associés. Dans ce cas, une assemblée générale devra être convoquée pour constater la nouvelle répartition. Les statuts modifiés devront être déposés au greffe.


Droit applicable

Code de commerce : articles L227-1 à L227-20 (sociétés par actions simplifiées) ;

Code de commerce : articles L225-1 à L225-270 (sociétés anonymes) ;

Code de commerce : articles L226-1 à L226-14 (sociétés en commandite par actions).


Aide d'un avocat

Vous pourrez choisir de consulter un avocat si vous avez besoin d'aide.

L'avocat pourra répondre à vos questions ou vous aider dans vos démarches. Cette option vous sera proposée à la fin du document.


Comment modifier le modèle ?

Vous remplissez un formulaire. Le document se rédige sous vos yeux au fur et à mesure de vos réponses.

A la fin, vous le recevez aux formats Word et PDF. Vous pouvez le modifier et le réutiliser.

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