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Acte de cession d'actions

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Dernière révision Il y a 3 semaines
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Formats Word et PDF
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Taille 2 à 3 pages
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Informations sur le modèle

Dernière révision : Il y a 3 semaines

Taille : 2 à 3 pages

Formats disponibles : Word et PDF

Option : Aide d'un avocat

Prix : GRATUIT

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Acte de cession d'actions

Ce document est un acte de cession d'actions permettant à un vendeur (le cédant) de formaliser les modalités suivant lesquelles il entend céder à un acheteur (le cessionnaire) sa participation au capital d'une société dont les droits sociaux sont divisés en actions.

Ce modèle n'est pas adapté aux cessions d'actions de sociétés cotées, c'est à dire les sociétés dont les actions sont échangées en bourse.

Les actions se distinguent des parts sociales en ce qu'elles sont négociables. Cela signifie que leur détenteurs peuvent les céder librement et sans formalités particulières (hors celles éventuellement prévues par les statuts de la société). Pour les cessions de parts sociales, qui répondent à des règles plus strictes, il convient d'utiliser le modèle d'acte de cession de parts sociales.

Ce modèle d'acte de cession d'actions concerne principalement les Sociétés Anonymes (SA), les Sociétés par Actions Simplifiées (SAS), les Sociétés par Actions Simplifiées Unipersonnelles (SASU) et les Sociétés en Commandite par Actions (SCA).


Autorisation de la cession

En principe les cessions d'actions sont libres. Cela signifie qu'un actionnaire (ou associé) qui souhaite céder ses actions à une personne tierce n'a pas besoin de l'autorisation (aussi appelé agrément) des autres actionnaires de la société.

Toutefois les statuts de la société dont les actions sont cédées peuvent prévoir le contraire (on parle de clause d'agrément). Dans ce cas, le cédant doit s'assurer que le projet de cession a bien été notifié aux autres actionnaires. Si l'agrément des autres actionnaire est donné dans une décision collective préalable à la cession (par exemple en Assemblée Générale Extraordinaire), l'acte de cession devra indiquer la date de la décision. Autrement, les actionnaires pourront donner leur agrément directement dans l'acte de cession en le signant.


Mentions contenues dans l'acte

L'établissement d'un acte écrit pour les cessions d'actions n'est pas obligatoire mais est utile pour encadrer les conditions de vente et d'achat négociées par les parties. L'acte de cession mentionnera :

  • L'identité du cédant et du cessionnaires ;
  • Le nombre et le prix unitaire des actions cédées ;
  • Le prix total de la cession ;

Clause de garantie de passif : cette clause permet de protéger le cessionnaire contre la perte de valeur de la société. Le cédant s'engage alors à indemniser le cessionnaire de toute augmentation du passif ou diminution de l'actif de la société survenant après le transfert de la propriété des actions mais dont l'origine lui serait antérieure.

Clause de remploi : le cessionnaire marié sous le régime de la communauté légale ou universelle, ou qui a conclu un PACS soumis au régime d'indivision, peut souhaiter faire l'acquisition des actions au moyen de fonds propres. Dans ce cas, la propriété des actions ne sera pas partagée avec son conjoint ou partenaire. L'acte devra mentionner l'origine des fonds propres utilisés par le cessionnaire (par exemple des fonds issus d'une succession ou d'une donation), et devra faire intervenir le conjoint ou partenaire pour constater la véracité des déclarations.


Comment utiliser ce document ?

Le document devra être signé en autant d'exemplaires que de parties, chacun des signataires conservant un exemplaire original. Deux exemplaires supplémentaires devront être signés et transmis:

  • Au service des impôts pour l'enregistrement de la cession ;
  • Au siège social de la société.

Les statuts de la société concernée par la cession devront ensuite être modifiés en conséquence, afin d'y décrire la nouvelle répartition du capital.

Cas particulier des SASU : lorsque l'associé unique procède à la cession d'une partie seulement de ses actions, la société se retrouve de fait transformée en SAS à plusieurs associés. Il convient alors de mettre à jour les statuts afin de constater cette transformation.


Droit applicable

Titre II du Livre II du Code de Commerce, sur les Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales, et Titre III du Livre II du Code de Commerce, sur les Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales.


Aide d'un avocat

Vous pourrez choisir de consulter un avocat si vous avez besoin d'aide.

L'avocat pourra répondre à vos questions ou vous aider dans vos démarches. Cette option vous sera proposée à la fin du document.


Comment modifier le modèle ?

Vous remplissez un formulaire. Le document se rédige sous vos yeux au fur et à mesure de vos réponses.

A la fin, vous le recevez gratuitement aux formats Word et PDF. Vous pouvez le modifier et le réutiliser.

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