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Dernière révision : 20/07/2024
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Remplir le modèleLa cession d'actions correspond à la transmission par un associé (le cédant) à un acquéreur (le cessionnaire) de ses droits au capital de la société. Il peut s'agir d'une cession à titre onéreux (vente) ou gratuit (donation).
Dans les sociétés par actions comme la SAS, la SASU ou la SA, le capital social est divisé en actions réparties entre les associés. Chaque action représente un titre de propriété du capital donnant des droits dans la société : droit de voter lors des décisions collectives, droit de percevoir une action des bénéfices, etc.
Voir aussi :
- Acte de cession de parts de SARL
- Acte de cession de parts d'une EURL (SARL à associé unique)
- Acte de cession de parts de SCI
- Acte de cession de parts de SNC
La cession d'actions et la cession de fonds de commerce sont deux méthodes différentes pour transmettre une entreprise :
La rédaction d'un acte de cession n'est pas obligatoire pour réaliser une cession d'actions. En pratique, la rédaction d'un acte est importante pour sécuriser la transaction et protéger les parties en cas de litige éventuel.
L'acte de cession doit notamment préciser :
L'acte peut également contenir certaines clauses facultatives :
En principe, les actions sont libres et ne nécessitent pas de formalités préalables.
Cependant, les statuts de la société peuvent prévoir certaines restrictions, notamment :
Il est donc impératif de vérifier dans les statuts de la société s'il existe une procédure à respecter pour les cessions d'actions.
Signature de l'acte
L'acte de cession doit être paraphé (initiales sur chaque page) et signé par le vendeur (cédant) et l'acquéreur (cessionnaire).
Notification de la cession à la société concernée
La cession doit être notifiée au Président de la société par la remise d'un exemplaire de l'acte de cession.
Le vendeur doit également remettre au Président un document appelé ordre de mouvement de titres. Ce document formalise la demande de transfert des actions dans le registre officiel de la société qui contient l'identité de chaque associé et son nombre d'actions ("registre des mouvements de titre").
Enregistrement de l'acte aux impôts
Dans un délai de 1 mois après la signature, l'acte de cession est à faire enregistrer au service des impôts des entreprises. Le service compétent est celui du domicile du vendeur ou de l'acquéreur.
L'enregistrement nécessite le dépôt du formulaire CERFA 2759-SD.
Des droits d'enregistrement sont à la charge de l'acquéreur.
Mise à jour des statuts
Une assemblée générale des associés est à convoquer pour mettre à jour les statuts et indiquer la nouvelle répartition du capital.
Deux cas de figure sont possibles :
Publication de la modification dans un journal d'annonces légales
Dans un délai de 1 mois, la modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département de la société.
L'avis de publication doit être signé par le Président.
Publication de l'acte et des statuts à jour au greffe
Enfin, la modification doit faire l'objet d'une déclaration sur le site Guichet unique des formalités des entreprises.
Les pièces suivantes sont à transmettre lors de la déclaration :
Le recours à un notaire n'est pas obligatoire pour les cessions d'actions à titre onéreux (vente).
En revanche, l'intervention d'un notaire est obligatoire pour les cessions gratuites (donations).
L'acte de cession d'actions doit obligatoirement être enregistré auprès du service des impôts des entreprises dans un délai de 1 mois après la signature.
Le service compétent est celui du domicile du vendeur ou de l'acquéreur.
Des droits d'enregistrement sont à la charge de l'acquéreur, pour un montant égal à 0,1 % du prix de vente.
Un droit d'enregistrement minimum de 25 euros est applicable aux cessions d'actions.
Le vendeur des parts est imposé sur la plus-value réalisée, c'est-à-dire la différence entre le prix auquel il a acquis les actions à l'origine et le prix auquel il les revend.
Exemple : pour des actions achetées 1000 euros et revendues 1500 euros, la plus-value sera de 500 euros.
En principe, la plus-value est imposée selon un taux forfaitaire de 30 % (appelé "flat tax") comprenant :
Le vendeur peut cependant choisir d'être imposé selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu. Dans ce cas :
Les actions de société sont des titres négociables : cela signifie que les actionnaires peuvent, en principe, les revendre librement et sans formalités.
Cependant, les statuts de la société peuvent contenir une clause d'agrément imposant une procédure d'autorisation préalable pour les cessions d'actions.
Il est donc impératif de consulter les statuts de la société pour savoir si une procédure d'agrément est à respecter.
Le compte courant d'un associé correspond aux sommes avancées ou prêtées par celui-ci à la société. Elles constituent une dette de la société envers l'associé. Dans la comptabilité de la société, ces sommes sont inscrites au bilan, au nom de l'associé.
Lorsqu'un associé cède ses actions, le transfert de son éventuel compte courant n'est pas automatique. Elle doit être prévue expressément par une clause de l'acte de cession. À défaut d'une telle clause, l'associé ayant effectué ces avances conserve le droit d'en exiger le remboursement à tout moment, même après la vente de ses actions.
La clause doit indiquer le montant du compte courant inscrit au bilan de la société, ainsi que le prix de cession fixé par les parties (en plus du prix de cession des parts). Le plus souvent, ce prix est égal au montant du compte courant, mais un prix différent peut être retenu, notamment pour tenir compte de la capacité de remboursement de la société.
Code de commerce : articles L227-1 à L227-20 (sociétés par actions simplifiées) ;
Code de commerce : articles L225-1 à L225-270 (sociétés anonymes) ;
Code de commerce : articles L226-1 à L226-14 (sociétés en commandite par actions).
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Un guide pour vous aider : La transmission universelle de patrimoine (TUP) : guide pratique
Acte de cession d'actions - Modèle, Exemple Word et PDF
Pays : France