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Définir l'objet social d'une société

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Dernière révision : 13 janvier 2021
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Catégorie : Création d'entreprise

La rédaction de l'objet social est une étape essentielle de la création d'une société, dans la mesure où c'est cet objet qui détermine le champ de ses activités et son projet de développement. L'objet social doit obligatoirement être indiqué dans les statuts constitutifs. Il peut toutefois être modifié en cours d'activité si besoin. Bien que les associés fondateurs disposent d'une grande liberté de rédaction, il n'est pas toujours aisé de prévoir par avance quelle sera l'évolution de la société. Un objet social trop restreint pourra handicaper son développement, tandis qu'à l'inverse, un objet social trop large présentera moins de sécurité pour les associés.

Qu'est-ce que l'objet social ?

S'il n'existe pas définition légale de l'objet social, cette notion est en règle générale assimilée à l'ensemble des activités qu'une société peut exercer en vertu de ses statuts. L'objet permet donc de tracer les limites à l'intérieur desquelles la société est censée développer ses activités.

L'objet social doit obligatoirement être déterminé par les statuts (article 1835 du Code civil). Il revient donc aux associés fondateurs de le rédiger.

Le contenu précis de l'objet social n'est pas imposé par la loi. Toutefois, celui-ci doit impérativement être possible et licite :

  • une société pourra être dissoute dès lors que son objet social est ou devient impossible à réaliser. Tel est le cas par exemple d'une société constituée pour l'exploitation d'un fonds de commerce désigné dans les statuts, après la vente ou la disparition de celui-ci. C'est la raison pour laquelle l'objet social d'une société ne doit pas être trop restrictif, afin de pouvoir adapter son activité en fonction des circonstances.
  • l'exigence d'un objet social licite signifie que l'activité pour laquelle les associés constituent la société ne doit pas poursuivre un but illicite ou immoral (article 1833 du Code civil), sous peine de pouvoir être déclarée nulle par un juge. Tel serait le cas d'une société ayant pour objet une activité criminelle ou contraire aux bonnes mœurs.

L'exercice de certaines activités dites réglementées est soumis à une autorisation ou un agrément préalable. Les associés doivent donc vérifier si l'objet social choisi comprend une activité réglementée, afin de s'assurer du respect de cette réglementation.

A quoi sert l'objet social ?

Responsabilité du dirigeant

L'objet social sert en premier lieu à définir le cadre d'intervention du dirigeant de la société. Dans la mesure où la réalisation de l'objet social est la raison pour laquelle le dirigeant est désigné par les associés, c'est cet objet qui fixe la limite de ses pouvoirs.

En principe, le dirigeant ne peut donc accomplir aucun acte en dehors des limites de l'objet social, sous peine de commettre une faute et d'engager sa responsabilité civile à l'égard des associés. Dans certains cas, l'acte qui excède les limites de l'objet social peut également être annulé.

Opposabilité aux tiers

En principe, en vertu du principe de spécialité, les actes conclus par une société doivent entrer dans le champ de son objet social. Il faut toutefois distinguer selon les types de sociétés :

  • dans les sociétés à responsabilité limitée (SARL) et les sociétés par actions (SAS, SA...), les limites de l'objet social ne valent pas à l'égard des tiers. Cela signifie que les actes des dirigeants de ces sociétés les engagent même s'ils ne relèvent pas de l'objet social.
  • dans les sociétés en nom collectif (SNC), les sociétés en commandite simple (SCS) et les groupements d'intérêt économique (GIE), l'objet social limite les pouvoirs des dirigeants même à l'égard des tiers. Pour ces sociétés, l'objet social constitue un moyen de protéger les associés contre les abus que pourraient commettre les dirigeants.

Code APE

Toute société se voit attribuer lors de sa création un code APE (pour "Activité Principale Exercée"), défini par l'INSSE en fonction de son objet social. Ce code permet d'identifier la branche d'activité principale de l'entreprise. Son intérêt est principalement statistique, mais il possède également une valeur indicative pour l'entreprise afin de déterminer sa convention collective applicable.

Réalisation de l'objet social

La réalisation ou l'extinction de l'objet social prévu dans les statuts est une cause de dissolution de la société. Par exemple, la société ayant pour seul objet la conclusion d'une opération spécifique (comme une vente) prendra fin après son accomplissement. D'où la nécessité là encore de ne pas prévoir un objet social trop restreint.

Comment rédiger l'objet social ?

Le contenu de l'objet social doit être suffisamment souple pour permettre d'adapter l'activité, sans avoir à procéder aux formalités de modification des statuts.

Dans le cas d'une SCI par exemple, il est possible de se référer spécifiquement à un ou plusieurs immeubles que la SCI possède et gère, afin de limiter les pouvoirs du gérant. Toutefois, étendre l'objet social permettra à la SCI d'acquérir d'autres biens.

L'objet social ne doit pas non plus être trop large, afin de respecter le critère de détermination, et de garantir la protection des associés.

Il est par ailleurs possible de spécifier un objet principal et un ou plusieurs objets accessoires comprenant des activités secondaires de l'entreprise.

Exemples :

  • Pour une SCI : "la propriété, la gestion, l'acquisition, la location, la transformation, la construction et accessoirement, la vente de tout terrain ou immeuble tant en France qu'à l'étranger."
  • Pour une sandwicherie : "la préparation et la vente, sur place ou à emporter, ou la livraison à domicile, de plats cuisinés, sandwichs, pizzas, salades, pâtisseries, viennoiseries, glaces et boissons."
  • Pour une boutique de prêt-à-porter : "l'achat et la revente au détail, en magasin ou sur internet, d'articles de mode, vêtements, maroquineries, chaussures et accessoires divers."
  • Pour une agence de marketing : "conseils et formations en communication, relations publiques, réalisation de campagnes publicitaires, production de contenu, design graphique, création de site internet".

Il est fréquent de prévoir en fin d'article sur l'objet social une clause parapluie, précisant que la société pourra réaliser ou participer à toutes opérations financières ou commerciales se rattachant directement ou indirectement aux activités visées spécifiquement dans l'objet.

Comment modifier l'objet social ?

La modification de l'objet social, qu'il s'agisse d'une extension ou une réduction des activités, nécessite une modification des statuts.

Seuls les associés de la société sont compétents pour procéder à cette modification en principe réalisée par voie d'assemblée générale extraordinaire. Les conditions de quorum et de majorité dépendent de la forme sociale de la société.

Formalités

La modification de l'objet social doit être déclarée soit au centre de formalités des entreprises (CFE) compétent, soit directement au greffe du tribunal de commerce.

Le dossier de demande doit contenir :

  • la copie des statuts mis à jour, certifiée conforme par le représentant légal ;
  • la copie du procès-verbal de l'assemblée extraordinaire, certifiée conforme par le représentant légal ;
  • la copie de l'attestation de parution dans un journal d'annonces légales indiquant le nom du journal et la date de parution ou l'exemplaire du journal d'annonces légales ayant publié l'avis ;
  • le formulaire de déclaration de modification (M2) ;
  • un chèque libellé à l'ordre du greffe du Tribunal de commerce (les frais de greffe sont de 195,38 € euros) ;
  • si l'activité exercée est réglementée, une copie certifiée conforme du diplôme, de l'agrément ou de l'autorisation d'exercice délivrée par l'autorité compétente.

Conséquences fiscales

La modification de l'objet social peut avoir des conséquences fiscales s'il s'accompagne d'un changement de l'activité réelle de l'entreprise. Dans ce cas la modification est considérée comme une cessation de l'activité, ce qui entraine l'imposition immédiate des bénéfices d'exploitation qui n'ont pas encore été imposés. Des précisions sur ce dispositif sont disponibles dans le Bofip de l'administration fiscale.


Julien Poirée

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