Geschäftsordnung der Geschäftsführer

Was ist eine Geschäftsordnung für Geschäftsführer?

Eine Geschäftsordnung ist ein internes Dokument, das die Zusammenarbeit mehrerer Geschäftsführer regelt. Sie legt die internen Zuständigkeiten, die Arbeitsabläufe und die Entscheidungsprozesse der Geschäftsführung fest, die das „oberste Organ" einer Gesellschaft ist. Ihr Ziel ist es, die Zusammenarbeit der Geschäftsführung zu strukturieren, potenzielle Konflikte zu vermeiden und sicherzustellen, dass die Geschäfte der Gesellschaft reibungslos und im Einklang mit den Gesellschafterinteressen geführt werden.

Hinweis: Sie ist besonders für Unternehmen mit mehreren Geschäftsführern sinnvoll, um eine klare Rollenverteilung zu schaffen und die Effizienz zu steigern.

Was ist der Unterschied zu einem Geschäftsführervertrag?

Der Geschäftsführervertrag regelt die rechtliche Beziehung zwischen der Gesellschaft und dem einzelnen Geschäftsführer (z. B. Gehalt, Urlaub). Die Geschäftsordnung hingegen regelt das interne Miteinander und die Arbeitsverteilung aller Geschäftsführer untereinander. Sie ergänzt den Geschäftsführervertrag, ersetzt ihn aber nicht.

Ist die Geschäftsordnung zwingend erforderlich?

Nein. Eine Geschäftsordnung ist nicht gesetzlich vorgeschrieben.

Hinweis: Dennoch ist es sehr sinnvoll, insbesondere bei einer kollegialen Geschäftsführung. Eine Geschäftsordnung schafft Klarheit, vermeidet Zuständigkeitsstreitigkeiten und kann die Haftungsrisiken für die Geschäftsführer reduzieren, da sie die Befugnisse und Pflichten genau festlegt.

Was bedeutet „Zustimmungsvorbehalt"?

Ein Zustimmungsvorbehalt ist eine Regelung, die festlegt, dass bestimmte, besonders wichtige Geschäfte nicht von der Geschäftsführung allein entschieden werden dürfen. Sie erfordern die vorherige Zustimmung eines übergeordneten Gremiums, meist der Gesellschafterversammlung. Dazu gehören strategische Entscheidungen, wie:

• Bürgschaften, Darlehensverträge
• Verkauf und Ankauf von Unternehmensanteilen
• Verabschiedung des Geschäftsplans
• Gründung oder Beendigung von Tochterunternehmen
• Wesentliche Anschaffungen und Veräußerungen

Was muss die Geschäftsordnung enthalten?

Eine Geschäftsordnung sollte folgende wesentliche Punkte enthalten:

• Geschäftsverteilung: Klärung, wer für welche Aufgaben und Geschäftsbereiche zuständig ist.
• Zuständigkeiten und Beschlussfassung: Festlegung, welche Geschäfte im Rahmen des „gewöhnlichen Geschäftsbetriebs" von der Geschäftsführung allein und welche erst nach Zustimmung der Gesellschafterversammlung entschieden werden dürfen.
• Sitzungen und Beschlüsse: Regelungen zu Sitzungen der Geschäftsführer (Häufigkeit, Einberufung, Beschlussfähigkeit) und zur Form der Beschlussfassung.
• Berichtspflichten: Anweisungen, wie und wie oft die Geschäftsführung der Gesellschafterversammlung Bericht erstatten muss.

Was ist in einer Geschäftsordnung nicht erlaubt?

Eine Geschäftsordnung darf die gesetzlichen Rechte der Gesellschafter nicht einschränken oder Entscheidungen an sich ziehen, die zwingend von der Gesellschafterversammlung getroffen werden müssen. Sie darf auch keine Regelungen enthalten, die gegen Gesetze (z. B. das GmbH-Gesetz) oder den Gesellschaftsvertrag verstoßen.

Was sind die Voraussetzungen für den Abschluss der Geschäftsordnung?

Die Geschäftsordnung wird durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung verabschiedet. Wer für den Erlass der Geschäftsordnung zuständig ist, regelt der Gesellschaftsvertrag oder die Satzung. Ist dort nichts geregelt, dürfen sowohl die Gesellschafterversammlung als auch die Geschäftsführer eine Geschäftsordnung erlassen.

Wer kann die Geschäftsordnung abschließen?

Die Geschäftsordnung wird durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung verabschiedet und von der Geschäftsführung unterzeichnet, die sich mit der Einhaltung der Regeln einverstanden erklärt. Die Zuständigkeit der Geschäftsführer liegt daran, dass der Erlass einer Geschäftsordnung als ein Unterfall der Geschäftsführung angesehen wird.

Was sind die nächsten Schritte, wenn die Geschäftsordnung fertig ist?

Nachdem die Geschäftsordnung verfasst wurde, sind folgende Schritte notwendig:

• Verabschiedung: Die Gesellschafterversammlung muss die Geschäftsordnung offiziell beschließen.
• Unterzeichnung: Alle Geschäftsführer sollten die Geschäftsordnung unterzeichnen.
• Dokumentation: Die Geschäftsordnung muss nicht ins Handelsregister eingetragen werden, aber sie sollte Teil der internen Unternehmensdokumente sein.
• Änderungen: Bei Änderungen ist ein erneuter Beschluss der Gesellschafterversammlung notwendig.

Welche Dokumente können der Geschäftsordnung angehängt werden?

Ein Geschäftsverteilungsplan, der die genaue Aufteilung der Aufgaben unter den Geschäftsführern regelt.

Welche Gesetze sind auf die Geschäftsordnung anwendbar?

• GmbH-Gesetz (GmbHG): Die Geschäftsordnung muss mit den Bestimmungen des GmbHG, insbesondere den Rechten und Pflichten der Geschäftsführung, übereinstimmen.
• Bürgerliches Gesetzbuch (BGB): Die allgemeinen Vorschriften für Verträge und Vollmachten sind ebenfalls relevant.
• Handelsgesetzbuch (HGB): Das HGB enthält Vorschriften zur Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Kaufmanns, die für die Geschäftsführung maßgeblich sind.
• Rechtsprechung: Die Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs (BFH) hat das Schriftform-Erfordernis für Geschäftsordnungen eingeführt, um zu verhindern, dass mit mündlichen Vereinbarungen im Nachhinein Kompetenzzuweisungen und Haftungsbeschränkungen geschaffen werden.

Die Vorlage ändern?

Sie füllen einen Vordruck aus. Das Dokument wird nach und nach vor Ihren Augen auf Grundlage Ihrer Antworten erstellt.

Am Ende erhalten Sie es in den Formaten Word und PDF. Sie können es ändern und es wiederverwenden.