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Ata de assembleia ou reunião de sócios (sociedade limitada)

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Ata de assembleia ou reunião de sócios (sociedade limitada)

Por meio da ata de assembleia ou reunião de sócios, são registrados os principais acontecimentos e as decisões tomadas pelos sócios de uma sociedade limitada.

A diferença entre a assembleia e a reunião é a formalidade exigida para cada uma delas. A assembleia de sócios requer formalidades mais rígidas de convocação (ex.: publicação em jornais) e de instalação (quórum para começar); a sua realização é obrigatória para sociedades limitadas com mais de dez sócios. A reunião, por outro lado, não tem formalidades de convocação e instalação, apenas sendo exigido o quórum de aprovação.

A assembleia ou reunião poderá ser ordinária ou extraordinária. Chama-se de "ordinária" a deliberação periódica, normalmente anual, prevista no contrato social para fins de aprovação das contas da administração. Ela poderá, ainda, incluir outros assuntos. A "extraordinária", por sua vez, será toda assembleia ou reunião convocada para a deliberação de outros assuntos, dentre os quais não esteja incluída a aprovação de contas.

 

Como utilizar este documento?

No início da assembleia ou reunião, devem ser escolhidos o seu presidente - que irá organizar o desenvolvimento dos trabalhos durante o encontro -, e o secretário - que será responsável por redigir e assinar, ao final, a ata.

O presente modelo deve ser preenchido, pelo secretário, com os principais fatos, falas e deliberações realizadas durante a assembleia ou reunião.

Ao final, a ata deverá ser registrada na Junta Comercial. Caso algum dos sócios seja representado na assembleia ou reunião por procuração, esta deverá ser anexada e levada a registro juntamente com a ata.

 

  • Convocação da assembleia ou reunião de sócios:

A assembleia ou reunião deverá ser convocada pelos administradores da sociedade, nos casos previstos pela lei ou pelo contrato social. Caso os administradores atrasem a convocação por mais de trinta dias ou, ainda, caso sejam verificados motivos graves ou urgentes, o Conselho Fiscal deverá fazê-lo.

Caso o atraso na convocação ultrapasse sessenta dias, qualquer sócio poderá convocar a assembleia ou reunião. Porém, mesmo antes desse prazo, é possível que os sócios enviem um pedido fundamentado aos administradores, solicitando a convocação; para tanto, eles devem contar com assinaturas dos titulares de, no mínimo, um quinto do capital social. Após receberem o pedido, os administradores terão oito dias para convocar a assembleia ou reunião; caso contrário, os próprios sócios poderão fazê-lo.

 

  • Formalidades de convocação e instalação (apenas para assembleia de sócios)

Em caso de assembleia de sócios, a convocação deverá ser publicada no Diário Oficial da União ou no Diário Oficial do Estado de sede da sociedade, bem como em jornal de grande circulação.

A publicação deverá ser feita três vezes, sendo a primeira convocação feita com, no mínimo, oito dias de antecedência da assembleia. A primeira convocação é a primeira chamada feita aos sócios para comparecerem e decidirem sobre determinado assunto. As demais convocações deverão ser feitas com no mínimo cinco dias de antecedência.

As sociedades limitadas com sede no exterior deverão publicar as convocações no Diário Oficial da União e no Diário Oficial do Estado onde a sociedade tem filial, sucursal ou agência.

Todas essas formalidades podem ser dispensadas quando todos os sócios comparecerem ou declararem, por escrito, ciência da assembleia, seu local, data, hora e ordem do dia.

Para a instalação (começo) da assembleia em primeira convocação é necessária a presença de titulares de, pelo menos, três quartos do capital social. Nas demais convocações, a assembleia poderá começar com qualquer número.

 

  • Representação de sócio ausente

O sócio pode ser representado na assembléia por outro sócio ou por advogado, nomeado em procuração própria, que especificará os atos autorizados. A procuração deve ser levada a registro na Junta Comercial, juntamente com a ata.

 

  • Quóruns de votação

A princípio, se o contrato social não exigir quórum mais elevado de votação, as decisões em uma sociedade limitada são tomadas por maioria de votos dos presentes. O voto não é contado por cabeça, mas de acordo com o número de quotas que o sócio possui. Será preciso, portanto, de metade mais uma das quotas dos presentes para aprovar alguma deliberação.

No entanto, o número de presentes poderá ser usado como critério de desempate. Em caso de empate tanto no número quotas quanto no número de presentes, a deliberação deverá ser submetida ao juiz de direito da comarca de sede da sociedade.

A legislação prevê duas grandes exceções nas quais é exigido um quórum maior que a maioria dos presentes.

A primeira exceção é quando se exige não a maioria do capital social presente, mas mais da metade do capital social previsto no contrato. Essa maioria é chamada de maioria qualificada e é exigida para as votações em que se delibera sobre a escolha administradores não designados no contrato social, destituição de administradores, fixação da remuneração dos administradores e deliberação de pedido de falência ou recuperação judicial.

A segunda grande exceção é nos casos em que se exige três quartos do capital social, chamada de maioria absoluta. A maioria absoluta é exigida quando se delibera sobre a modificação do contrato social e a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação.

Será possível a votação por videoconferência, desde que prevista no contrato social da sociedade limitada.

 

O Direito aplicável

As deliberações dos sócios em sociedade limitada estão reguladas no Código Civil (Lei Federal n.10.406, de 10 de janeiro de 2002), nos artigos 1.071 a 1.080.

 

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