Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

Uchwała o przekształceniu spółki cywilnej to dokument, w którym wspólnicy podejmują decyzję o przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną. Taka decyzja może być uzasadniona różnymi względami np. z powodu zmiany polityki firmy, rozrostu działalności, chęci zmiany osobowej spółki, pozyskania inwestorów itd. Niniejszy wzór to pojedyncza uchwała, podejmowana podczas posiedzenia wspólników spółki cywilnej, nie zaś protokół z przebiegu posiedzenia spółki cywilnej. Ponadto, niniejszy wzór zakłada, że wspólnicy nie dokonają zmiany składu spółki w wyniku przekształcenia, a więc wszyscy wspólnicy spółki cywilnej, staną się automatycznie wspólnikami spółki jawnej.

Czy wiesz, że...

Spółka jawna to najprostsza i podstawowa osobowa spółka handlowa. Spółka cywilna natomiast, nie jest spółką handlową. Rejestracja spółki jawnej powoduje powstanie nowego podmiotu, który może sam nabywać prawa oraz ponosić odpowiedzialność za długi. Spółka cywilna takiej odrębnej podmiotowości nie posiada i jest de facto jedynie współwłasnością łączną majątków wspólników.

Dlaczego wspólnicy decydują się na przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną:

• spółka jawna posiada podmiotowość prawną co oznacza, że stanowi ona podmiot odrębny od swoich wspólników i może być właścicielem rzeczy i nieruchomości, które w spółce cywilnej nie należały do spółki, tylko do wspólników (spółka cywilna nie ma podmiotowości prawnej) - po przekształceniu, wystarczy, te rzeczy i nieruchomości przekształconej spółki, zgłosić do odpowiednich rejestrów lub ksiąg wieczystych;
• w spółce jawnej to spółka w pierwszej kolejności ponosi odpowiedzialność za długi spółki. Jeśli jej majątek, nie wystarczyłby do zaspokojenia kontrahentów, dopiero wówczas, tj. w drugiej kolejności, wspólnicy będą musieli uregulować długi spółki, ze swoich majątków osobistych (w spółce cywilnej to zawsze wspólnicy odpowiadają za długi spółki);
• do spółki jawnej mogą wejść nowi wspólnicy np. poprzez sprzedaż udziałów w spółce innej osobie, niż innemu wspólnikowi (w spółce cywilnej niemożliwe jest wejście nowych wspólników do spółki);
• osoby z zewnątrz mogą dofinansować działalność spółki jawnej np. poprzez wstąpienie do spółki w roli wspólników, dofinansowujących działalność spółki (w spółce cywilnej jest to możliwe jedynie w ramach umów ze spółką np. umowy pożyczki, gdyż niemożliwa jest zmiana składu osobowego spółki cywilnej);
• spółka jawna kontynuuje działalność, mimo śmierci jednego ze wspólników (spółka cywilna, co do zasady, przestaje istnieć w wyniku śmierci jednego ze wspólników, poza wyjątkiem wejścia w miejsce zmarłego wspólnika jego spadkobierców, gdy umowa spółki cywilnej taką możliwość przewidziała).
  
  

Z dniem zarejestrowania do KRS przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną, byli wspólnicy spółki cywilnej, stają się automatycznie wspólnikami spółki jawnej, a majątek wspólników spółki cywilnej, staje się automatycznie majątkiem spółki jawnej. Jest to tzw. sukcesja uniwersalna, czyli przejęcie praw i obowiązków. Jeśli w poszczególnych umowach z kontrahentami nie postanowiono inaczej, nie jest wymagana zmiana tych umów. Należy jedynie poinformować ich o fakcie dokonania przekształcenia.

Konieczność przekształcenia spółki cywilnej, ze względu na przychody

W sytuacji, gdy przychody netto spółki cywilnej w każdym z 2 ostatnich lat obrotowych, osiągnęły 2 mln euro, wspólnicy spółki mają obowiązek zgłoszenia spółki cywilnej do rejestru, w terminie 3 miesięcy od zakończenia drugiego roku obrotowego osiągnięcia tych przychodów, co może zostać zrealizowane za pomocą przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną.

Przykład: Spółka cywilna A osiągnęła w 2019 r. obrót na poziomie 2,5 mln euro, a w 2020 r. osiągnęła obrót na poziomie 4 mln euro. Spółka cywilna A musi więc zarejestrować swoją działalność, w ramach jednej ze spółek handlowych (np. spółki jawnej), najpóźniej w marcu 2021 r.

Taka spółka jawna, powstała w wyniku przekształcenia ze spółki cywilnej, będzie więc obowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych, ze względu na fakt, że jej przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy wyniosły co najmniej równowartość w walucie polskiej 2 000 000 euro.

Jak korzystać z dokumentu?

Przepisy Kodeksu Cywilnego nie regulują trybu podejmowania uchwał w spółce cywilnej. Przyjmuje się, że w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności, uchwały powinny być podejmowane jednomyślnie, przy udziale wszystkich wspólników uprawnionych do prowadzenia spraw spółki. Tryb ten może być odmiennie uregulowany w umowie spółki cywilnej.

Niniejszy wzór uchwały składa się ze:

• zgody dotyczącej przekształcenia spółki;
• tekstu umowy spółki jawnej, która zostaje uchwalona przez Wspólników na tym samym posiedzeniu.

Dokument należy wypełnić i wydrukować. Na uchwale powinny znaleźć się podpisy wszystkich wspólników spółki cywilnej, uprawnionych do prowadzenia spraw spółki.

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną jest możliwe co najmniej w formie pisemnej. Umowa spółki jawnej, powstałej w wyniku przekształcenia ze spółki cywilnej, nie może być zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy.

Przekształcenie wymaga zgłoszenia do sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników, na formularzu KRS W1. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru. Zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

• firmę, siedzibę i adres spółki;
• przedmiot działalności spółki;
• nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń;
• nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji.

Do wniosku o wpis do KRS należy dołączyć:

• formularz KRS-WB - wspólnicy spółki jawnej;
• formularz KRS-WK - wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki;
• formularz KRS-WM - przedmiot działalności;
• formularz KRS-WA - oddziały, terenowe jednostki organizacyjne - jeśli zostały utworzone przez spółkę;
• formularz KRS-WL - prokurenci - jeśli zostali ustanowieni;
• wykaz wspólników wraz z ich adresami (adresami do doręczeń);
• dowody uiszczenia opłaty sądowej (500 zł opłaty sądowej za wpis do rejestru oraz 100 zł opłaty za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

Jeżeli wzrosła wartość wkładów wspólników należy też odprowadzić podatek od czynności cywilnoprawnych tzw. PCC (0,5%). Nie ma wymogu podejmowania czynności notarialnych czy udziału biegłego rewidenta w przekształceniu.

NIP oraz REGON spółki cywilnej przejdzie na spółkę jawną. Nie jest konieczna ponowna rejestracja dla celów VAT. Wspólnicy powinni jednak złożyć zgłoszenie aktualizacyjne na drukach NIP-8 (dane uzupełniające), ewentualnie VAT-R.

Wspólnicy, którzy, poza spółką cywilną, prowadzili działalność gospodarczą w ramach CEIDG, którą zamierzają kontynuować po zarejestrowaniu spółki jawnej, powinni złożyć wniosek o zmianę lub wykreślenie wpisu w CEIDG, dotyczącego spółki cywilnej. Jeśli natomiast wspólnik był podmiotem wpisanym do KRS, ma on obowiązek złożyć wniosek o wykreślenie z rejestru wzmianki dotyczącej zrzeszenia się w ramach spółki cywilnej.

Zarówno spółka jawna, jak też spółka cywilna nie są podatnikami podatku dochodowego: płatnikami tego podatku są wspólnicy (podobnie jak przedsiębiorcy prowadzący działalność gospodarczą).

Uchwałę należy przechowywać w dokumentacji spółki cywilnej.

Podstawa prawna:

Możliwość przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną przewiduje art. 26 par. 4 ustawy Kodeks Spółek Handlowych.

Wysokość opłaty za rejestrację spółki jawnej wynika z art. 52 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.

Jak edytować wzór?

Wypełnij formularz. Dokument jest redagowany na Twoich oczach w miarę podawania odpowiedzi.

Po zakończeniu, otrzymujesz go w formacie Word i PDF. Możesz go edytować i wykorzystać ponownie.