Zawiadomienie o spłaceniu spadkobiercy wspólnika spółki z o.o.

Zawiadomienie o spłaceniu spadkobiercy wspólnika sp. z o.o. to dokument, w którym spółka z ograniczoną odpowiedzialnością proponuje spadkobiercy zmarłego wspólnika tej spółki, że zapłaci mu za udziały, które ten odziedziczył. Spłacenie udziałów spadkobiercy zmarłego wspólnika jest możliwe jedynie wówczas, gdy umowa spółki na to pozwala. Jeśli brak takiego zapisu w umowie, spłacenie udziałów spadkobiercy nie będzie możliwe. Spadkobierca wejdzie wówczas do spółki, w miejsce zmarłego wspólnika, jako jej wspólnik.

Konsekwencja braku zapisów o spłacie w umowie spółki

Możliwość spłacenia spadkobierców może wynikać jedynie z umowy spółki. Jeśli w umowie spółki nie zawarto takich zapisów, w razie śmierci jednego ze wspólników, w jego miejsce wstępuje spadkobierca, stając się jednocześnie wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dziedziczy on prawa i obowiązki majątkowe po zmarłym wspólniku, a więc również udziały w spółce, w tym otrzymuje prawa i obowiązki, związane z udziałem w spółce (tzw. prawa korporacyjne), do których należy m.in.: prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników, prawo wykonywania prawa głosu, prawo kontroli spółki (przeglądania ksiąg i dokumentów spółki, żądania wyjaśnień od zarządu) itd. Jeśli spadkobierców jest więcej, mogą oni stać się współwłaścicielami udziału. Jeśli spadkodawca posiadał więcej niż jeden udział, a spadkobierców jest więcej, jego udziały będą mogły być podzielone między spadkobierców.

Nie jest możliwe podejmowanie uchwał przez wspólników, w zakresie wyłączenia lub ograniczenia wstąpienia spadkobierców - takie działania pozostaną nieskuteczne. Tak samo, niedopuszczalny jest zapis w umowie spółki, uzależniający wstąpienie spadkobierców, od uzyskania zgody pozostałych wspólników, wyrażonej w uchwale zgromadzenia spółki.

Jeśli spółka, przed śmiercią wspólnika, zmieni umowę spółki, wpisując możliwość wyłączenia lub ograniczenia wstąpienia spadkobierców do spółki, zmiana ta będzie skuteczna, wobec jego spadkobierców, jeśli przed śmiercią wspólnika, został dokonany stosowny wpis o zmianie umowy, w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Wartość spłat:

Spadkobierca, niewstępujący do spółki, powinien być spłacony według godziwej wartości udziałów i w rozsądnym terminie. Warunki spłaty nie mogą być przyjęte w sposób dowolny. Umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców, niewstępujących do spółki.

Spłata spadkobiercy to wypłata kwoty równoważnej co najmniej wartości bilansowej udziałów albo wartości księgowej udziałów. Spółka powinna więc określić wartość udziałów np. zlecając sporządzenie bilansu lub opinii biegłego. Następnie, powinna ona podjąć niezbędne działania korporacyjne np. Zgromadzenie Wspólników może podjąć uchwałę o spłacie spadkobierców. Zbyt długi termin spłaty udziałów może być uznany za nieskuteczny. Zapisy umowy spółki, przewidujące np. rażąco późny termin spłaty albo spłatę po wartości rażąco niższej, od aktualnej wartości rynkowej, bądź przynajmniej księgowej udziałów (np. po wartości nominalnej) należy uznać za nieważne jako stanowiące obejście prawa. W takim wypadku należy przyjąć, że warunki spłaty nie zostały w ogóle ustalone w umowie spółki, co powoduje, że spadkobiercy wstępują do spółki, tak jakby wyłączenie bądź ograniczenie w tym zakresie nie było przewidziane (Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 1 lutego 2018 r. I AGa 23/18).

Jak korzystać z dokumentu?

Dokumentem można się posłużyć, po uzyskaniu informacji, od spadkobiercy, że nabył on spadek na podstawie:

• postanowienia sądu o nabyciu spadku, który już się uprawomocnił; lub
• zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia, sporządzonego przez notariusza.

Dokument zawiera:

• nazwę i dane teleadresowe spółki;
• imię i nazwisko lub nazwę podmiotu, będącego spadkobiercą zmarłego wspólnika, wraz z danymi teleadresowymi;
• wskazanie ilości udziałów, jakie zostały nabyte, w wyniku dziedziczenia;
• propozycję ceny spłaty udziałów;
• (opcjonalnie) określenie daty, do której spadkobierca powinien zdecydować, czy chce, aby spółka spłaciła nabyte udziały, czy nie;
• podpis reprezentanta spółki (jeśli oferta ma formę pisemną).

Czy wiesz, że...

Niniejszy dokument zawiera również w załączniku wzór odpowiedzi, jaką spadkobierca udziałów może wykorzystać, w celu wyrażenia zgody na spłatę udziałów przez spółkę.

Dokument można wysłać lub w inny sposób przekazać spadkobiercy zmarłego wspólnika, aby mógł on zapoznać się z ofertą i na nią odpowiedzieć:

• w formie pisemnej (wydrukować i podpisać odręcznie, a następnie wysłać dokument pocztą tradycyjną albo doręczyć osobiście) lub
• w formie dokumentowej (bez podpisu odręcznego plik tekstowy, plik PDF, arkusz kalkulacyjny, obraz, dźwięk, zapis audiowizualny, wysłany np. pocztą elektroniczną tj. e-mailem) lub
• w formie elektronicznej (opatrzyć dokument kwalifikowanym podpisem elektronicznym, a następnie wysłać go w formie elektronicznej).

Zaakceptowanie przez spadkobiercę oferty spółki spowoduje, że spadkobierca nie stanie się wspólnikiem, a za nabyte w spadku udziały, uzyska cenę od spółki. Brak zaakceptowania przez spadkobiercę oferty spółki spowoduje, że wspólnik wstąpi do spółki w miejsce zmarłego wspólnika.

Podstawa prawna:

Warunki spłacenie spadkobierców zmarłego wspólnika zawierają się w art. 183 par. 1 Kodeksu Spółek Handlowych.

Jak edytować wzór:

Wypełnij formularz. Dokument jest redagowany na Twoich oczach w miarę podawania odpowiedzi.

Po zakończeniu, otrzymujesz go w formacie Word i PDF. Możesz go edytować i wykorzystać ponownie.