Uchwała wspólników spółki cywilnej

Uchwała wspólników spółki cywilnej to dokument, w którym wspólnicy podejmują ważne decyzje w sprawach, które przekraczają zakres zwykłych czynności spółki cywilnej, takie jak: zatwierdzenie sprawozdania finansowego, obniżenie lub podwyższenie udziałów w spółce, przekształcenie lub rozwiązanie spółki bądź zmiana umowy spółki. Zaproponowane dokumenty to pojedyncze uchwały, podejmowane podczas posiedzenia Wspólników Spółki Cywilnej, nie zaś cały protokół z przebiegu posiedzenia Spółki Cywilnej.

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego:

Sprawozdanie finansowe spółki należy sporządzić co najmniej raz do roku, na koniec roku obrachunkowego. Spółka powinna zatwierdzić sprawozdanie, przegłosowując uchwałę o jego zatwierdzeniu.

Spółki cywilne nie mają obowiązku przekazania sprawozdania finansowego ani do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, ani do urzędu skarbowego, ani do KRS.

Obniżenie lub podwyższenie udziałów:

W ramach uchwały, wspólnicy mogą postanowić, że ich udziały w spółce ulegną zmniejszeniu lub zwiększeniu.

Obniżenie i podwyższenie udziałów to czynności przekraczające zakres zwykłych czynności, wobec czego wspólnicy muszą podjąć taką decyzję wspólnie, w ramach uchwały.

Przekształcenie spółki:

Wspólnicy mogą postanowić, że z pewnych względów np. z powodu zmiany polityki firmy, rozrostu działalności itd., dotychczasowa spółka cywilna zmieni formę swojej działalności na spółkę prawa handlowego, czy to spółkę osobową czy kapitałową.

Taką decyzję również podejmuje się w ramach uchwały.

Zmiana umowy spółki:

W ramach uchwały, wspólnicy mogą również podjąć decyzję o zmianie treści umowy spółki cywilnej. W tym celu, powinni oni przegłosować zmiany oraz sporządzić tekst jednolity umowy spółki cywilnej, który załącza się do uchwały o zmianie umowy spółki i który stanowi jej integralną część.

Rozwiązanie spółki:

W ramach uchwały, wspólnicy mogą również postanowić o rozwiązaniu spółki. Taka decyzja powinna zapaść jednogłośnie, chyba że umowa spółki cywilnej przewiduje inny tryb.

Rozwiązanie spółki może być poprzedzone przeprowadzeniem postępowania likwidacyjnego (mimo że w przypadku spółek cywilnych nie jest to obowiązkowe). Przepisy dotyczące spółki cywilnej nie przewidują żadnej specjalnej procedury rozwiązania spółki, a więc zastosowanie znajdują przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych, w tym przepisy o zniesieniu współwłasności. Ustalenia w kwestii spłaty długów będą wiązać wspólników spółki, nie będą natomiast skuteczne wobec jej wierzycieli. Za te zobowiązania dotychczasowi wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie, aż do zupełnego zaspokojenia wierzycieli.

Wspólnicy muszą zgłosić, rozwiązanie spółki cywilnej, do CEIDG, poprzez wniosek o wykreślenie wpisu w CEIDG. Ponadto, należy też zgłosić ten fakt do rejestru REGON i administracji skarbowej. Dokumenty rozwiązanej spółki należy oddać na przechowanie wspólnikowi lub osobie trzeciej, na okres nie krótszy niż pięć lat.

Jak korzystać z dokumentu?

Przepisy kodeksu cywilnego nie regulują trybu podejmowania uchwał w spółce cywilnej.

Przyjmuje się, że w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności, uchwały powinny być podejmowane jednomyślnie, przy udziale wszystkich wspólników uprawnionych do prowadzenia spraw spółki. Tryb ten może być odmiennie uregulowany w umowie spółki cywilnej.

Dokument należy wypełnić i wydrukować. Na uchwale powinny znaleźć się podpisy wszystkich wspólników spółki cywilnej, uprawnionych do prowadzenia spraw spółki.

Uchwałę należy przechowywać w dokumentacji spółki cywilnej.

Podstawa prawna:

Zawarcie uchwały dla czynności przekraczających zakres zwykłych czynności, wynika a contrario z art. 865 par. 2 ustawy Kodeks Cywilny z dnia 23 kwietnia 1964 r. (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 1740, ze zm.).

Jak edytować wzór?

Wypełnij formularz. Dokument jest redagowany na Twoich oczach w miarę podawania odpowiedzi.

Po zakończeniu, otrzymujesz go w formacie Word i PDF. Możesz go edytować i wykorzystać ponownie.