Powrót do góry
Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. Wypełnij wzór

Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o.

Ostatnia wersja
Ostatnia wersja 01.12.2020
Formaty
Formaty Word i PDF
Ilość stron
Ilość stron 3-4 strony
Wypełnij wzór

Informacje na temat wzoru

Ostatnia wersja: 01.12.2020

Rozmiar: 3-4 strony

Dostępne formaty: Word i PDF

Wypełnij wzór

Jak to działa?

1. Wybierz ten wzór

Zacznij, klikając opcję „Wypełnij wzór”

1 / Wybierz ten wzór

2. Wypełnij dokument

Odpowiedz na kilka pytań, a standardowy dokument utworzy się w tym czasie w sposób automatyczny.

2 / Wypełnij dokument

3. Zapisz - Drukuj

Dokument jest gotowy! Otrzymujesz go w formacie Word i PDF. Masz możliwość jego edycji.

3 / Zapisz - Drukuj

Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o.

Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. to dokument, w wyniku którego dotychczasowy wspólnik sprzedaje swoje udziały na rzecz innej osoby np. innego wspólnika bądź osoby trzeciej. Umowa sprzedaży udziałów reguluje wszystkie warunki tej sprzedaży.

Umowa powinna zostać zawarta na piśmie, z podpisami notarialnie poświadczonymi, co oznacza, że niniejszy projekt umowy, z którym obydwie strony się zapoznały i z którym są zgodne co do treści, zanosi się do kancelarii notarialnej i w obecności notariusza, wspólnik sprzedający udziały i osoba je kupująca, składają swoje podpisy na umowie, co notariusz potwierdza następnie właściwą pieczęcią i podpisem.

Sprzedający udziały:

Przed sprzedażą udziałów w spółce z o.o., sprzedający udziały powinien sprawdzić w umowie spółki, czy do dokonania sprzedaży udziałów, spółka wymaga zgody zarządu. Jeśli taka zgoda jest wymagana, powinien on o nią wnosić, a kopię przedstawić nabywcy udziałów.

Ponadto, sprzedający udziały powinien sprawdzić, czy umowa spółki przewiduje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przez innych wspólników. Jeśli takie pierwszeństwo jest przewidziane, przed dokonaniem sprzedaży osobie trzeciej, wspólnik powinien uzyskać, najlepiej na piśmie, oświadczenia wszystkich pozostałych wspólników, o braku chęci skorzystania z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów.


Kupujący udziały:

Przed zakupem udziałów w spółce z o.o., nabywca powinien, w swoim interesie dokonać sprawdzenia m.in.:

1. Danych rejestrowych spółki w KRS dostępnym online lub w bibliotece Wydziału Gospodarczego, Sądu Rejonowego, m.in. informacje wpisane w rubryce „Dane wspólników" (w celu ustalenia, czy sprzedawca udziałów jest ich faktycznym właścicielem oraz ile udziałów posiada); informację o wysokości kapitału zakładowego; wzmianki o złożonej dokumentacji, m.in. informacje o składaniu sprawozdań finansowych (jeżeli spółka zaprzestała składania sprawozdań mimo takiego obowiązku, wówczas możliwe, że doszło w niej do nieprawidłowości).

W razie braku zapoznania się z informacjami w rejestrze, może się zdarzyć, że ilość zakupionych udziałów nie będzie się zgadzać ze stanem rzeczywistym, co może prowadzić do strat finansowych w majątku kupującego. Może się na przykład zdarzyć, że część sprzedawanych udziałów pochodzi z podwyższonego kapitału zakładowego, który nie jest zarejestrowany w KRS, a więc jest nieważny i w konsekwencji sprzedawane udziały nie powstają.

2. Aktualnej treści umowy spółki z o.o.:

Sprawdzenie, czy sprzedawca udziałów może bez ograniczeń dokonywać obrotu swoimi udziałami. Jeśli sprzedaż udziałów uzależniona jest od zgody spółki, należy poprosić sprzedającego udziały o okazanie albo kopię uchwały zarządu spółki o udzieleniu zgody na sprzedaż udziałów. Podobnie, jeśli umowa spółki przewiduje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przez innych wspólników, nabywca może wnosić o okazanie albo kopię oświadczeń pozostałych wspólników, o braku chęci skorzystania z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów. Ponadto, jeśli nabywcy zależy na możliwości wstąpienia do spółki jego spadkobierców, po jego śmierci, powinien również sprawdzić w umowie spółki, czy nie ma w tym względzie restrykcji. Warto również zwrócić uwagę na zapisy dotyczące wypłaty dywidendy oraz czy jakieś udziały w spółce zostały uprzywilejowane. Warto też upewnić się, że sprzedający udziały wykonał wszystkie należne spółce świadczenia ze sprzedawanych udziałów (np. wymagane dopłaty), gdyż w innym przypadku nabywca udziałów poniesie solidarną odpowiedzialność ze zbywcą za niespełnione świadczenia należne spółce (art. 177 KSH).

3. Ksiąg rachunkowych i sprawozdań spółki za ostatnie lata:

Nabywca udziałów powinien zapoznać się z księgami rachunkowymi, podpisywanymi w poprzednich latach umowami i sprawozdaniami za lata ubiegłe (na które składają się: bilans, rachunek zysków i strat oraz informacje dodatkowe), w celu sprawdzenia przepływów pieniędzy w spółce oraz określenia wartości majątku spółki. Należy obliczyć, czy wartość nabywanych udziałów odpowiada realnej wartości spółki i spodziewanych przychodów.

4. Rejestru zastawów (czy nabywane udziały nie są przedmiotem zastawu):

Udział w spółce z o.o. może być przedmiotem zastawu, jako prawo zbywalne. Istotą zastawu jest umożliwienie zaspokojenia się wierzycielowi z przedmiotu zastawu, niezależnie od tego, kto jest jego właścicielem. Jeżeli zatem nabywca udziału nabędzie udział będący przedmiotem zastawu rejestrowego, to ryzykuje tym, że może ten udział utracić na rzecz wierzyciela uprawnionego z zastawu. Zastaw rejestrowy na udziałach, który jest ujawniony w KRS, jest skuteczny. Nabywca udziału, będącego przedmiotem zastawu, nie może się zatem bronić przed wierzycielem, że nie wiedział o zastawie.


Jak korzystać z dokumentu?

Dokument powinien zawierać prawidłowe oznaczenie stron umowy, dokładne oznaczenie udziału oraz przedmiotowej spółki, kwoty transakcji i sposobu zapłaty ceny oraz niezbędne oświadczenia i zobowiązania obu stron. Zaleca się załączenie do umowy zgody spółki na zbycie udziałów (jeśli według umowy spółki jest ona wymagana) oraz oświadczeń innych wspólników o braku chęci skorzystania z prawa pierwszeństwa (jeśli dotyczy).

Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. musi być zawarta na piśmie z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Po zawarciu umowy sprzedaży, należy poinformować Zarząd Spółki o dokonanym nabyciu, przedstawiając egzemplarz umowy sprzedaży.

Nabycie udziałów w spółce z o.o. będzie również najczęściej powodować powstanie obowiązku podatkowego, zapłaty przez nabywcę udziałów podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% w terminie 14 dni, od daty powstania obowiązku podatkowego.


Podstawa prawna:

Nabycie udziałów jest uregulowane w art. 182 Kodeksu Spółek Handlowych.


Jak edytować wzór:

Wypełnij formularz. Dokument jest redagowany na Twoich oczach w miarę podawania odpowiedzi.

Po zakończeniu, otrzymujesz go w formacie Word i PDF. Możesz go edytować i wykorzystać ponownie.

Wypełnij wzór