Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o.

Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. to dokument, za pomocą którego dotychczasowy wspólnik spółki z o.o. sprzedaje swoje udziały, na rzecz innej osoby np. innego wspólnika bądź osoby trzeciej. Umowa sprzedaży udziałów reguluje wszystkie warunki tej sprzedaży.

Umowa powinna zostać zawarta na piśmie, z podpisami notarialnie poświadczonymi, co oznacza, że niniejszy projekt umowy, z którym obydwie strony się zapoznały i z którym są zgodne co do treści, zanosi się do kancelarii notarialnej i w obecności notariusza, wspólnik sprzedający udziały i osoba je kupująca, składają swoje podpisy, co notariusz potwierdza następnie właściwą pieczęcią i podpisem.

Sprzedający udziały:

Przed sprzedażą udziałów w spółce z o.o., sprzedający udziały powinien sprawdzić w umowie spółki, czy do dokonania sprzedaży udziałów, spółka wymaga zgody zarządu. Jeśli taka zgoda jest wymagana, powinien on ją uzyskać, zanim przystąpi do sprzedaży swoich udziałów, innej osobie.

Ponadto, sprzedający udziały, powinien sprawdzić, czy umowa spółki przewiduje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przez innych wspólników. Jeśli takie pierwszeństwo jest przewidziane, przed dokonaniem sprzedaży osobie trzeciej, wspólnik powinien uzyskać, najlepiej na piśmie, oświadczenia wszystkich pozostałych wspólników, o braku chęci skorzystania z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów.

Kupujący udziały:

Przed zakupem udziałów w spółce z o.o., nabywca powinien, w swoim interesie, dokonać sprawdzenia m.in.:

1. Danych rejestrowych spółki w KRS, m.in. informacje wpisane w rubryce „Dane wspólników" (w celu ustalenia, czy sprzedawca udziałów jest ich faktycznym właścicielem oraz ile udziałów posiada); informację o wysokości kapitału zakładowego; wzmianki o złożonej dokumentacji, m.in. informacje o składaniu sprawozdań finansowych (jeżeli spółka zaprzestała składania sprawozdań mimo takiego obowiązku, wówczas możliwe, że doszło w niej do nieprawidłowości). W razie braku zapoznania się z informacjami w rejestrze, może się zdarzyć, że ilość zakupionych udziałów nie będzie się zgadzać ze stanem rzeczywistym, co może prowadzić do strat finansowych w majątku kupującego. Może się na przykład zdarzyć, że część sprzedawanych udziałów pochodzi z podwyższonego kapitału zakładowego, który nie jest zarejestrowany w KRS, a więc jest nieważny i w konsekwencji sprzedawane udziały nie powstają.

2. Aktualnej treści umowy spółki z o.o.:

Sprawdzenie, czy sprzedawca udziałów może, bez ograniczeń, dokonywać obrotu swoimi udziałami. Jeśli sprzedaż udziałów jest uzależniona od zgody spółki, należy poprosić sprzedającego udziały o okazanie uchwały zarządu spółki dotyczącą zgody na sprzedaż udziałów. Podobnie, jeśli umowa spółki przewiduje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów, przez innych wspólników, nabywca powinien wnosić o okazanie oświadczeń, pozostałych wspólników, o braku chęci skorzystania z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów.

Ponadto, jeśli nabywcy zależy na możliwości wstąpienia do spółki jego spadkobierców, po jego śmierci, powinien również sprawdzić, w umowie spółki, czy nie ma w tym względzie restrykcji.

Warto również zwrócić uwagę na zapisy dotyczące wypłaty dywidendy oraz czy jakieś udziały w spółce zostały uprzywilejowane. Warto też upewnić się, że sprzedający udziały wykonał wszystkie należne spółce świadczenia ze sprzedawanych udziałów (np. wymagane dopłaty), gdyż w innym przypadku nabywca udziałów poniesie solidarną odpowiedzialność, ze zbywcą, za niespełnione świadczenia należne spółce (art. 177 KSH).

3. Ksiąg rachunkowych i sprawozdań spółki za ostatnie lata:

Nabywca udziałów powinien zapoznać się z księgami rachunkowymi, umowami, zawartymi w poprzednich latach i sprawozdaniami za lata ubiegłe (w tym przede wszystkim bilans oraz rachunek zysków i strat), w celu sprawdzenia przepływów pieniędzy w spółce oraz określenia wartości majątku spółki. Należy obliczyć, czy wartość nabywanych udziałów odpowiada realnej wartości spółki i spodziewanych przychodów.

4. Rejestru zastawów (czy nabywane udziały nie są przedmiotem zastawu):

Udział w spółce z o.o. może być przedmiotem zastawu, jako prawo zbywalne. Istotą zastawu jest umożliwienie zaspokojenia się, wierzycielowi, z przedmiotu zastawu, niezależnie od tego, kto jest jego właścicielem.

Jeżeli nabywca udziału nabędzie udział, będący przedmiotem zastawu rejestrowego, to ryzykuje tym, że może ten udział utracić na rzecz wierzyciela, uprawnionego z zastawu. Zastaw rejestrowy na udziałach, który jest ujawniony w KRS, jest skuteczny. Nabywca udziału, będącego przedmiotem zastawu, nie może się zatem bronić przed wierzycielem, że nie wiedział o zastawie.

Jak korzystać z dokumentu?

Dokument powinien zawierać prawidłowe oznaczenie stron umowy, dokładne oznaczenie udziału oraz przedmiotowej spółki, kwoty transakcji i sposobu zapłaty ceny, jak też niezbędne oświadczenia i zobowiązania obu stron. Zaleca się załączenie do umowy zgody spółki na zbycie udziałów (jeśli według umowy spółki jest ona wymagana) oraz oświadczeń innych wspólników o braku chęci skorzystania z prawa pierwszeństwa (jeśli dotyczy).

Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. musi być zawarta na piśmie z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Po zawarciu umowy sprzedaży, należy poinformować Zarząd Spółki o dokonanym nabyciu, przedstawiając egzemplarz umowy sprzedaży.

Nabycie udziałów w spółce z o.o. będzie również najczęściej powodować powstanie obowiązku podatkowego - zapłaty, przez nabywcę udziałów, podatku od czynności cywilnoprawnych, w wysokości 1%, w terminie 14 dni, od daty powstania obowiązku podatkowego.

Podstawa prawna:

Nabycie udziałów jest uregulowane w art. 182 Kodeksu Spółek Handlowych.

Jak edytować wzór:

Wypełnij formularz. Dokument jest redagowany na Twoich oczach w miarę podawania odpowiedzi.

Po zakończeniu, otrzymujesz go w formacie Word i PDF. Możesz go edytować i wykorzystać ponownie.