Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o.

Co to jest umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o.?

Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. to dokument, za pomocą którego dotychczasowy wspólnik spółki z o.o. sprzedaje część lub wszystkie swoje udziały na rzecz innej osoby np. innego wspólnika bądź osoby spoza spółki. Umowa sprzedaży udziałów reguluje warunki tej sprzedaży.

Czy sporządzenie umowy sprzedaży udziałów spółki z o.o. jest obowiązkowe?

Tak. Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. musi być zawarta na piśmie z podpisami notarialnie poświadczonymi - oznacza to, że sporządzoną przez strony umowę należy podpisać w obecności notariusza, który potwierdzi w treści umowy, że był obecny przy składaniu podpisów przez strony.

Jakie wymagania należy spełnić przed sporządzeniem umowy sprzedaży udziałów spółki z o.o.?

Przed sprzedażą udziałów w spółce z o.o., sprzedający udziały powinien sprawdzić w umowie spółki:

• czy do dokonania sprzedaży udziałów, spółka wymaga zgody zarządu - jeśli taka zgoda jest wymagana, należy wystąpić o zgodę zbycia udziałów w spółce, zanim przystąpi on do sprzedaży udziałów spółki z o.o.;
• czy umowa spółki przewiduje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przez innych wspólników - jeśli takie pierwszeństwo jest przewidziane, przed dokonaniem sprzedaży osobie trzeciej, wspólnik powinien uzyskać oświadczenia wszystkich pozostałych wspólników o braku chęci skorzystania z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów.

Przed zakupem udziałów w spółce z o.o., nabywca powinien, w swoim interesie, sprawdzić m.in.:

• dane rejestrowe spółki w KRS - w tym m.in.:
  • informacje wpisane w rubryce „Dane wspólników" (w celu ustalenia, czy sprzedawca udziałów jest ich faktycznym właścicielem oraz ile udziałów posiada);
  • informację o wysokości kapitału zakładowego;
  • wzmiankę o złożonej dokumentacji, m.in. informacje o składaniu sprawozdań finansowych (jeżeli spółka zaprzestała składania sprawozdań mimo obowiązku sprawozdawczego, możliwe że doszło w niej do nieprawidłowości).

Może się zdarzyć, że ilość zakupionych udziałów nie będzie się zgadzać ze stanem rzeczywistym, co może prowadzić do strat finansowych w majątku kupującego albo że część sprzedawanych udziałów pochodzi z podwyższonego kapitału zakładowego, który nie jest zarejestrowany w KRS, a więc jest nieważny i w konsekwencji sprzedawane udziały nie powstaną.

• aktualną treść umowy spółki z o.o. - w celu ustalenia:
  • czy sprzedawca udziałów może bez ograniczeń dokonywać obrotu swoimi udziałami - jeśli sprzedaż udziałów jest uzależniona od zgody spółki, należy dopilnować, aby sprzedający udziały postarał się o tą zgodę;
  • czy umowa spółki przewiduje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów, przez innych wspólników - jeśli pierwszeństwo jest zastrzeżone w umowie spółki z o.o., nabywca powinien dopilnować, aby sprzedawca udziałów okazał mu oświadczenia pozostałych wspólników o braku chęci skorzystania z pierwszeństwa nabycia udziałów;
  • zapisów dotyczących wypłaty dywidendy;
  • czy jakieś udziały w spółce zostały uprzywilejowane;
  • czy sprzedający udziały wykonał wszystkie należne spółce świadczenia ze sprzedawanych udziałów (np. wymagane dopłaty) - w przeciwnym razie nabywca udziałów będzie solidarnie zobowiązany ze zbywcą do spełnienia tych świadczeń na rzecz spółki.
• księgi rachunkowe i sprawozdania spółki za ostatnie lata - w celu sprawdzenia przepływów pieniędzy w spółce oraz określenia wartości majątku spółki, warto zapoznać się:
  • z księgami rachunkowymi spółki;
  • z umowami zawartymi w poprzednich latach;
  • ze sprawozdaniami za lata ubiegłe (w tym przede wszystkim bilans oraz rachunek zysków i strat) - należy obliczyć, czy wartość nabywanych udziałów odpowiada realnej wartości spółki i spodziewanych przychodów.
• rejestr zastawów (czy nabywane udziały nie są przedmiotem zastawu) - jeżeli nabywca udziału nabędzie udział, będący przedmiotem zastawu rejestrowego, to ryzykuje tym, że może ten udział utracić na rzecz wierzyciela, uprawnionego z zastawu. Zastaw rejestrowy na udziałach, który jest ujawniony w KRS, jest skuteczny. Istotą zastawu jest umożliwienie zaspokojenia się wierzycielowi z przedmiotu zastawu, niezależnie od tego, kto jest jego właścicielem. Nabywca udziału, będącego przedmiotem zastawu, nie może się zatem bronić przed wierzycielem, że nie wiedział o zastawie.

Kto może sporządzić umowę sprzedaży udziałów spółki z o.o.?

Umowę sprzedaży udziałów spółki z o.o. może sporządzić jedna ze stron umowy sprzedaży, a więc:

• sprzedający udziały - wspólnik spółki z o.o.;
• kupujący udziały - inny wspólnik spółki z o.o. albo osoba/podmiot spoza spółki z o.o.

Zarówno kupującym, jak i sprzedającym może być każda osoba prywatna (fizyczna) albo podmiot zorganizowany (np. przedsiębiorca indywidualny, spółka handlowa, stowarzyszenie, fundacja itd.).

Co należy zrobić po sporządzeniu umowy sprzedaży udziałów spółki z o.o.?

Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. musi być zawarta na piśmie z podpisami notarialnie poświadczonymi. Oznacza to, że sporządzoną umowę sprzedaży udziałów spółki z o.o. strony przedkładają w kancelarii notarialnej i w obecności notariusza, wspólnik sprzedający udziały i osoba je kupująca, składają swoje podpisy, co notariusz potwierdza właściwą pieczęcią i własnym podpisem.

Po zawarciu umowy sprzedaży należy poinformować Zarząd Spółki o dokonanym nabyciu, przedstawiając egzemplarz umowy sprzedaży udziałów spółki z o.o.

Nabycie udziałów w spółce z o.o. będzie również najczęściej powodować powstanie obowiązku podatkowego - zapłaty przez nabywcę udziałów podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC), w wysokości 1%, w terminie 14 dni, od daty powstania obowiązku podatkowego.

Co należy dołączyć do umowy sprzedaży udziałów spółki z o.o.?

Do umowy sprzedaży udziałów spółki z o.o. zaleca się załączyć:

• (jeśli dotyczy) zgodę spółki na zbycie udziałów;
• (jeśli dotyczy) oświadczenia innych wspólników o braku chęci skorzystania z prawa pierwszeństwa.

Czy umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. wymaga poświadczenia aktu notarialnego?

Tak. Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. musi być zawarta na piśmie z podpisami notarialnie poświadczonymi. Oznacza to, że sporządzoną umowę sprzedaży udziałów spółki z o.o. strony przedkładają w kancelarii notarialnej i w obecności notariusza wspólnik sprzedający udziały i osoba je kupująca, składają swoje podpisy, co notariusz potwierdza właściwą pieczęcią i własnym podpisem.

W tym celu należy udać się do dowolnego notariusza, bez względu na miasto zamieszkania albo siedzibę stron umowy. Notariuszy można znaleźć za pomocą strony internetowej Krajowej Rady Notarialnej. Koszty aktu notarialnego powinny zostać pokryte przez kupującego (chyba że inaczej ustalono). Strony umowy sprzedaży udziałów powinny wylegitymować się ważnymi dowodami osobistymi lub paszportami przed notariuszem. Notariusz dokona wzmianki na umowie wraz z własnym podpisem i wyda umowę stronom.

Jakie koszty wiążą się z finalizacją umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o.?

Jedynym kosztem finalizacji umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. są koszty taksy notarialnej za sporządzenie umowy w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Wysokość stawek notarialnych za poświadczenie podpisów na umowie zależy od każdego notariusza.

Nie wymaga się rejestracji umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. - wobec tego brak opłat rejestracyjnych.

Co powinna zawierać umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o.?

Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. powinna zawierać:

• prawidłowe oznaczenie stron umowy;
• nazwę i siedzibę spółki, której udziały są sprzedawane;
• dokładne oznaczenie sprzedawanych udziałów;
• kwotę transakcji sprzedaży;
• wybrany sposób zapłaty ceny;
• podpisy stron.

Jakie przepisy mają zastosowanie do umowy sprzedaży udziałów spółki z o.o.?

Sprzedaż udziałów spółki z o.o. jest uregulowana w art. 180 Kodeksu Spółek Handlowych.

Jak edytować wzór?

Wypełnij formularz. Dokument jest redagowany na Twoich oczach w miarę podawania odpowiedzi.

Po zakończeniu, otrzymujesz go w formacie Word i PDF. Możesz go edytować i wykorzystać ponownie.